富士康工业互联网股份有限公司

(上接28版)

公司认为2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的19名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为1,192,752份；同意符合条件的413名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为3,398,140股。

17、2020年12月31日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第一个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共19人已获授但尚未行权的股票期权共计340,780份，同意回购注销限制性股票激励对象共52人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,644,660股。

18、2021年4月30日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的789名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为4,630,813份；同意符合条件的3,671名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为28,045,338股。

19、2021年4月30日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共26人已获授但尚未行权的股票期权共计527,636份，同意回购注销限制性股票激励对象共70人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,473,216股。

二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关说明

（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因

1、因激励对象离职而注销股票期权/回购注销限制性股票

根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销（若市价低于授予价格，则以市价回购）。”原股票期权激励对象中25人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中66人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权526,180份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,458,280股。

2、因激励对象个人绩效考核原因而注销股票期权/回购注销限制性股票

根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第五章本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权的授予与行权条件”的相关规定：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例行权；按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。”根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。”股票期权激励对象中1人及限制性股票激励对象中4人因个人年度绩效考核结果为B或C，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权1,456份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票14,936股。

（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量

公司拟对上述26名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权527,636份进行注销，对上述70名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,473,216股进行回购注销。

（三）限制性股票的回购价格及资金来源

根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销（若市价低于授予价格，则以市价回购）。” 根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。”因目前公司股票市价高于授予价格，所以本次限制性股票回购价格为激励对象在不同授予日所对应的授予价格，其中刘任堂、张耀辉等48名激励对象的回购价格为6.03元/股，钟敏、余金良等22名激励对象回购价格为5.901元/股。本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况

本次回购注销限制性股票1,473,216股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司对因个人原因离职的25名股票期权激励对象和个人2020年度绩效考核结果为B的1名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权527,636份进行注销，对因个人原因离职的66名限制性股票激励对象和个人2020年度绩效考核结果为B或C的4名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,473,216股进行回购注销，回购价格为该激励对象在不同授予日所对应的授予价格，其中刘任堂、张耀辉等48名激励对象的回购价格为6.03元/股，钟敏、余金良等22名激励对象回购价格为5.901元/股。全体独立董事一致同意本项议案。

六、监事会核查意见

根据相关法律法规及公司2019年股权激励计划的有关规定，监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、富士康工业互联网股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

2、富士康工业互联网股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

3、独立董事意见；

4、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

二〇二一年五月六日

证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2021-035号

富士康工业互联网股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司于2020年5月28日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销有关事宜的议案》的相关授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票属授权范围内事项，无须提交股东大会进行审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（编号：临2021-034号）。

根据《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原限制性股票激励对象中66人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,458,280股；由于原限制性股票激励对象中4人因个人年度绩效考核结果为B或C，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票14,936股。回购价格为激励对象在不同授予日所对应的授予价格。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：

（一）债权人可采用邮寄信函方式申报债权。债权申报所需材料为能证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的复印件。

如债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明文件复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的复印件。

如债权人为自然人的，需同时提供有效身份证复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的复印件。

（二）债权申报具体方式如下：

1、申报材料邮寄地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区科苑大道与学府路交汇处高新区联合总部大厦50F

2、申报时间：2021年5月6日至2021年6月20日，申报日以寄出日邮戳为准

3、联系人：董事会办公室证券事务部

4、联系电话：0755-28129588

5、邮箱：zqswb@fii-foxconn.com

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

二〇二一年五月六日