中国平安保险（集团）股份有限公司
第十二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2021-025

中国平安保险（集团）股份有限公司

第十二届董事会第三次会议决议公告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第十二届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2021年4月29日发出，会议于2021年4月30日在深圳市并以电话连线方式召开。会议应出席董事13人，实到董事13人，会议有效行使表决权票数13票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的相关规定，会议合法、有效。

会议由本公司董事长马明哲主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于聘任公司合规负责人的议案》

本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了《关于签订北大方正集团重整投资协议的议案》

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于参与方正集团重整进展的公告》。

本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临 2021-027

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于2021年度核心人员持股计划完成股票购买的公告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2021年4月22日召开第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议2021年度核心人员持股计划参与情况的议案》（以下简称“2021年度核心人员持股计划”），具体内容请见本公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于2021年度核心人员持股计划实施方案的公告》。

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58号）的要求，现将本公司2021年度核心人员持股计划的实施进展公告如下：

本公司2021年度核心人员持股计划于2021年4月26日至2021年4月29日通过二级市场完成购股，共购得本公司A股股票（股票代码：601318.SH）9,162,837股，占本公司总股本的比例为0.050%，成交金额合计人民币670,258,495.86元（含费用），成交均价约为人民币73.13元/股。上述购股资金均来源于员工的合法收入与业绩奖金额度。

自愿参与本公司2021年度核心人员持股计划的核心关键人员共1,754人。本次购股后，本公司的董事、监事、高级管理人员与其他员工在2021年度核心人员持股计划中的持股情况如下：

■

*分别为执行董事马明哲、谢永林、陈心颖、姚波、蔡方方，高级管理人员陈克祥、黄宝新、盛瑞生、胡剑锋，职工代表监事王志良。

本次所购买的股票锁定期为2021年5月6日至2022年5月5日。根据持股计划方案规定，锁定期满后，计划持有人实际可归属的股票数量根据业绩达成情况确定。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2021-026

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于参与方正集团重整进展的公告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《中国平安保险（集团）股份有限公司关于参与方正集团重整的公告》，披露本公司收到北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）管理人（以下简称“管理人”）通知，确定由珠海华发集团有限公司（代表珠海国资，以下简称“华发集团（代表珠海国资）”）、本公司、深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）组成的联合体作为方正集团重整投资者（以下简称“重整投资者”）。本公司将在授权范围内参与方正集团、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司（以下合称“重整主体”）实质合并重整（以下简称“方正集团重整”或“本次重整”）。

● 2021年4月30日，本公司召开第十二届董事会第三次会议，同意本公司授权中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）签署《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）的相关决议。本公司授权平安人寿代表本公司参与本次重整。截至本公告披露之日，平安人寿已与华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司（作为特发集团指定主体并根据特发集团的授权参与本次重整，以下简称“深超科技”，与华发集团（代表珠海国资）、平安人寿合称“投资者”）、管理人、重整主体签署《重整投资协议》，《重整投资协议》已生效，但后续履行尚待相关机构的审批，具有一定不确定性。

● 管理人将依据相关法律法规，以《重整投资协议》为基础制定本次重整的重整计划草案（以下简称“重整计划草案”），重整计划草案须提交方正集团债权人会议表决，并经人民法院裁定批准后方能生效，尚具有一定不确定性。本公司将会根据本次重整的进展情况及时履行信息披露义务。

● 本公司参与方正集团重整未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 本公司参与本次重整不存在重大法律障碍。

一、本公司参与本次重整的概述

（一）本次重整的背景及意义

方正集团系由北京大学投资设立的全国大型国有控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其前述4家主要子公司一并进入司法重整程序。

在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，经本公司第十一届董事会第十七次会议审议同意，本公司及下属企业，拟与由珠海国资委领导的珠海方企业组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。

参与方正集团重整，是本公司进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗产业集团有限公司下属优质医疗资源与本公司保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造本公司未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。同时本公司亦将积极推进方正集团其他板块的业务提升、资产运营与资本运作及合规化改造。通过参与方正集团重整，本公司将努力获得良好的投资回报和社会效益，进一步提升本公司的综合实力与企业声誉。

（二）本次重整的原则与方式

按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取“出售式重整”的模式。即重整主体以除深圳方正微电子有限公司（以下简称“方正微电子”）全部权益以外的保留资产出资设立新方正集团，再由投资者受让新方正集团的股权；待处置资产留在重整主体内，按照重整计划的规定处理，避免或有风险传给新方正集团，以实现风险隔离。

（三）本公司参与本次重整拟收购的资产范围

投资者在本次重整中拟收购的新方正集团资产包括重整主体下属医疗、金融、信息技术、教育、商贸及地产等板块的股权类、债权类及其他类资产，主要核心板块的大致简介如下：

1．医疗板块：主要以北大医疗产业集团有限公司为主体，依托于北京大学和北京大学医学部，拥有以北京大学国际医院为旗舰医院及十余家医疗机构组成的医疗服务体系、国内首家从事医疗信息化的企业北大医疗信息技术有限公司、中国医药重点骨干企业北大医药股份有限公司（000788.SZ）和占地220余亩、孵化100余家创新型生物医药企业的北大医疗产业园。

2．金融板块：主要以方正证券股份有限公司（601901.SH）、北大方正人寿保险有限公司为核心主体，业务范围涵盖证券、期货、基金、保险等领域。

3．信息技术板块：主要以北大方正信息产业集团有限公司为主体，旗下包括方正科技集团股份有限公司（600601.SH）等公司，目前已形成了覆盖智能制造（PCB、封装基板等）、印刷出版、新闻传媒、宽带通信、智慧城市解决方案等领域的产业布局。

4．教育板块：主要包括中国高科集团股份有限公司（600730.SH）和北大方正软件职业学院等，主营职业教育、非学历职业培训等业务。

（四）本公司参与本次重整的基本方案

根据重整主体的债权人对债权清偿方案的选择情况，平安人寿与华发集团（代表珠海国资）将按7：3的比例受让新方正集团不低于73%的股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，重整主体持有的方正微电子全部权益由深超科技或其指定主体单独承接。本次重整投资者最终支付对价金额及持股比例取决于债权人受偿方案选择情况，其中平安人寿将以370.5~507.5亿元对价受让新方正集团51.1%~70.0%的股权。

（五）本次重整的进展情况

2020年2月19日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）裁定受理北京银行股份有限公司对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任管理人。2020年7月31日，北京一中院裁定受理方正集团及其4家主要子公司实质合并重整。

2021年1月29日，本公司收到管理人通知，确定由华发集团（代表珠海国资）、本公司、特发集团组成的联合体作为方正集团的重整投资者。

（六）本公司就参与本次重整的内部审议情况

2020年9月18日，经本公司召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同意本公司在授权范围内参与方正集团重整项目。

2021年4月30日，经本公司召开的第十二届董事会第三次会议审议，同意本公司授权平安人寿签署《重整投资协议》。

2021年4月30日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意平安人寿签署《重整投资协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次重整无需提交本公司股东大会审议。

（七）本公司参与本次重整尚需履行的审批及其他程序

本次重整尚需履行的程序包括：

1．中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）核准平安人寿重大股权投资事项；

2．北京一中院裁定批准各重整主体的重整计划草案；

3．其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

二、重整主体及新方正集团情况介绍

（一）重整主体的基本情况

1．北大方正集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址及主要办公地点：北京市海淀区成府路298号

法定代表人：生玉海

注册资本：110,252.86万元人民币

统一社会信用代码：91110108101974963M

主营业务：方正集团作为大型国有控股企业集团，下属业务领域涵盖医疗、金融、信息技术、教育、商贸及地产等业务板块

主要股东及其持股比例：北大资产经营有限公司持股70%，北京招润投资管理有限公司持股30%

2．北大方正信息产业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址及主要办公地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层

法定代表人：谢克海

注册资本：100,000万元人民币

统一社会信用代码：91110108563616706U

主营业务：主要从事封装基板、印刷电路板和晶圆等产品制造、智慧城市解决方案、移动互联网以及大数据等业务

主要股东及其持股比例：方正集团持股100%

3．北大医疗产业集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址及主要办公地点：北京市昌平区生命园路29号A110-6室

法定代表人：肖建国

注册资本：250,000万元人民币

统一社会信用代码：91110000746708793H

主营业务：主要从事医疗服务、医疗信息化、医药工业以及医疗产业园等业务

主要股东及其持股比例：方正集团持股85.6%，北京大学持股13.8%，北京北大科技园有限公司持股0.6%

4．北大资源集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址及主要办公地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦4层401室

法定代表人：韦俊民

注册资本：20,000万元人民币

统一社会信用代码：91110108101988265Q

主营业务：主要从事科技、健康及教育相关产业园区开发及运营、城市配套服务以及创投服务等业务

主要股东及其持股比例：北大资产经营有限公司持股40%，方正集团持股30%，利德科技发展有限公司持股30%

5．方正产业控股有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址及主要办公地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦927室

法定代表人：齐子鑫

注册资本：120,000万元人民币

统一社会信用代码：91110108738241150L

主营业务：主要从事大宗商品交易、提供国际大宗商品供应链服务等业务

主要股东及其持股比例：方正集团持股94.1667%，利德科技发展有限公司持股5.8333%

（二）新方正集团最近一年及一期主要财务数据

本次重整采取“出售式重整”，即重整主体以除方正微电子全部权益以外的保留资产出资设立新方正集团后，由投资者收购新方正集团的股权。按截至目前的工作进度，重整计划草案尚未经北京一中院裁定批准、新方正集团尚未设立，因此无法提供新方正集团的主要财务数据。同时，新方正集团拟包含的资产范围庞大、企业数量众多，且受限于本次重整截至目前的工作进度，因此亦无法提供新方正集团的模拟主要财务数据。

（三）本公司与新方正集团、重整主体之间的关系

除平安银行股份有限公司对重整主体有正常经营业务所产生的债权及本公司的子公司持有部分重整主体所发行的债券之外，本公司与新方正集团、重整主体之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、《重整投资协议》的主要内容

（一）协议各方

甲方：北大方正集团有限公司管理人

乙方一：珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）；乙方二：中国平安人寿保险股份有限公司（乙方一、乙方二合称“乙方”）

丙方：深圳市深超科技投资有限公司

丁方：北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司

（二）交易结构

1．资产重组安排

丁方所持有的绝大部分股权类资产、债权类资产和其他资产等将设立新方正集团。乙方一、乙方二以现金按3:7的比例收购不低于73%新方正集团股权，用于抵偿债权人的股权比例不超过新方正集团股权的27%。

2．债务重组安排

乙方及丙方支付的全部重整投资款均将由管理人依据重整计划的规定依法支付重整费用、共益债务，并清偿债务。

（三）重整投资款

1．经各方协商一致，乙方及丙方应支付的重整投资款按以下方式确定：

在债权人均选择全现金清偿的情况下，投资者将以现金向甲方支付全部对价；如债权人根据重整计划选择在新方正集团留债或/和以新方正集团股权抵债，则乙方一和乙方二将向甲方支付不低于529.25亿元的现金。

2．乙方应按照协议约定以分期方式向甲方指定账户支付重整投资款。

（四）违约责任

若任意一方违反《重整投资协议》约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。

四、涉及本次重整的其他安排

原则上重整主体的人员由新方正集团全员承接，新方正集团将根据岗位设置情况和职工个人意愿等，双向匹配选择。

平安人寿参与本次重整的资金来源为自有资金。

本次重整完成后，本公司将控制新方正集团，将其纳入合并报表范围。因此，新方正集团与本公司的关联方发生的交易将纳入本公司关联交易范围，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，严格履行关联交易审议程序和信息披露要求。

五、本次重整对本公司财务状况和经营成果的影响

新方正集团纳入本公司合并报表范围后，本公司将做好投资后管理，发挥本公司多方位优势，推动新方正集团聚焦医疗健康等核心业务发展，实现业务升级、经营提效和资产增值，改善经营业绩。

六、参与本次重整存在的风险

（一）本次重整是否能得到顺利执行存在不确定性

由于本次重整涉及的利益主体较多，交易方案较复杂，若存在重整计划无法执行的情况，则本次重整是否能得到顺利执行仍然存在不确定性。

（二）本公司是否能顺利整合新方正集团及新方正集团的未来经营情况存在不确定性

本次重整完成后，本公司将控制新方正集团，本公司对新方正集团的日常管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果乃至新方正集团的未来经营情况均存在一定的不确定性。

（三）本次重整也可能存在《重整投资协议》各方配合、相关风险及隐患未充分揭示以及其他不可预知的风险。

本公司股东及潜在投资者于买卖或投资本公司股份或其他证券时务请审慎行事。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临 2021-028

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于2021年度长期服务计划完成股票购买的公告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2021年4月22日召开第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议2021年度长期服务计划参与情况的议案》（以下简称“2021年度长期服务计划”），具体内容请见本公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于2021年度长期服务计划实施方案的公告》。

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58号）的要求，现将本公司2021年度长期服务计划的实施进展公告如下：

本公司2021年度长期服务计划于2021年4月26日至2021年4月29日通过二级市场完成购股，共购得本公司A股股票（股票代码：601318.SH）57,368,981股，占本公司总股本的比例为0.314%，成交金额合计人民币4,184,093,674.69元（含费用），成交均价约为人民币72.92元/股。上述购股资金均来源于员工应付薪酬额度。

自愿参与本公司2021年度长期服务计划的核心人才共90,960人。本次购股后，本公司的董事、监事、高级管理人员与其他员工在2021年度长期服务计划中的持股情况如下：

■

*分别为执行董事马明哲、谢永林、陈心颖、姚波、蔡方方，高级管理人员陈克祥、黄宝新、盛瑞生、胡剑锋，职工代表监事王志良。

长期服务计划参与人员从本公司退休时方可提出计划权益的归属申请，在得到确认并交纳相关税费后最终获得归属。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2021年4月30日