宁波合力模具科技股份有限公司
关于收购宁波合力制动系统有限公司100%股权
暨关联交易的补充公告

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2021-027

宁波合力模具科技股份有限公司

关于收购宁波合力制动系统有限公司100%股权

暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日披露了《关于收购宁波合力制动系统有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号 2021-025号）。公司拟以现金收购关联方宁波合力集团股份有限公司（以下简称“合力集团”）持有的宁波合力制动系统有限公司（以下简称“合力制动”）100%股权，拟交易总额为人民币8,795.00万元。现将有关情况补充公告如下：

一、收购目的

合力制动主要从事汽车零部件的制造、加工和销售。产品主要应用于客车和卡车等商用车的制动系统的盘式制动器、自动调整臂、Nabtesco系列产品等。合力制动所在行业处于公司下游，与公司在业务上具有一定的协同效应。公司拟向下游汽车制动行业拓展延伸业务范围，有利于提升公司的经营规模和盈利能力，增强公司的综合竞争力。

（一）标的的核心竞争优势

合力制动深耕汽车制动产品行业多年，是国内较早开发相关产品的厂商之一。合力制动是国家高新技术企业，国家级专精特新小巨人企业，省级高新技术企业研究开发中心，市级数字化车间企业，气压盘式制动器获得”浙江制造”品字标认定。经过多年技术积累，合力制动目前拥有专利合计36项（其中发明专利7项、实用新型专利27项、外观设计专利2项）。合力制动先后与台湾企业六和系，日本企业Nabtesco合作，工艺水平及过程控制能力都有较大的提升。公司产品质量，特别是产品的一致性、稳定性及耐久性得到客户的认可。2018年合力制动与日本Nabtesco汽车系统株式会社签署相关技术协作协议、并为其提供产品加工服务，且取得Nabtesco汽车系统株式会社的代理权在中国销售其进口产品（如新能源电动空压机等）。未来将通过加深与Nabtesco集团的合作关系，推动产品的国产化进程。2021年加强与梁山水泊机电的战略合作，通过其独家代理公司气压盘式制动器进行销售。

（二）主要盈利情况

合力制动最近三年的主要财务数据

单位：万元

■

合力制动近三年产品综合毛利率整体比较稳定，2020年度毛利率有所下降的主要原因是原材料价格上涨导致。按产品分类，2020年度盘式制动器总成的毛利率为15.43%，调整臂总成的毛利率为22.68%，Nabtesco系列产品毛利率为42.19%，产品总体盈利情况良好。其中Nabtesco系列产品主要有汽车制动系统零件和船舶用阀体等。产品主要出口日本，毛利率较高，具备良好的竞争力。

（三）未来行业发展

1、盘式制动器

合力制动的盘式制动器产品主要应用于客车和卡车等商用车上。

合力制动客车终端客户主要包括宇通、比亚迪、大金龙、中车、金旅等，年保底销量2万件左右，考虑到产品竞争格局基本稳定，故后续年度客车用盘式制动器销量预计维持2020年度销售水平。

2018年9月18日，交通运输部发文《关于严格执行全国超载超限认定标准的通知》，加强高速公路治超执法管理，发现违法超载超限车辆，坚决拒绝其驶入高速公路。2020年4月，国务院安委会印发《全国安全生产专项整治三年行动计划》，建立治超信息监管系统,，严格落实治超“一超四罚”措施,深化“百吨王”专项整治,2022年基本消除货车非法改装、“大吨小标”等违法违规突出问题。严格的治超执法，将会提升市场对卡车的需求。并且随着《机动车运行安全技术条件GB7258-2017》落地后，将会使卡车上使用的盘式制动器市场需求量大幅上升。目前全国重卡车辆150万辆，使用或未来将要使用盘式制动器的重卡占60%左右，一辆车需装配6个盘式制动器，预计年市场需求量在540万件，考虑到转换时间，年保底市场需求量在300万件左右。然而，目前国内盘式制动器生产商的年产能在120-150万件。在此市场行情下，合力制动与经销商梁山水泊机电展开合作，以此打开市场。合力制动作为水泊机电的唯一供应商，年供货量将陆续爬坡至10万件以上。2021年，盘式制动器出货量将达到6万件左右。后续年度，标的公司与卡车车桥厂的合作将进一步放量，保守预计2022年-2023年至少增长10%，而标的公司与水泊的经销合作出货量也将在2022-2023年分别达到6万与8万件，2024年则至少销售10万左右。

2、自动调整臂

自动调整臂主要装配在鼓式制动器上，目前全国市场需求1000万件，合力制动自动调整臂客户主要为上汽依维柯红岩和江铃汽车。2021年预计销售上汽依维柯红岩30万件，江铃汽车20万件，其他客户10万件左右。鼓式制动器和盘式制动器存在一定替代关系，且目前有向盘式制动器转变的趋势，后续年度销量可能会有一定的递减。

3、Nabtesco系列产品

合力制动与日本Nabtesco公司展开战略合作协议，为日本纳博公司提供产品加工服务。该系列产品主要应用于高端车系制动系统、船舶等。产品推广尚处于试应用阶段，后续随着国产化进程推进，会适当放量。

二、收购资金来源

公司拟收购合力制动的资金来源主要为自有资金。截止2021年3月31日，公司持有货币资金及交易性金融资产7954.57万元，公司无长短期借款，负债主要经营性负债，公司资产负债率为20.60%。公司具有良好的支付能力，不会对公司的现金流产生不利影响。

三、资产基础法--无形资产评估说明

标的公司无形资产账面原值为4,812,346.08 元，账面净值为3,310,998.44元，主要为外购办公用的信息化平台系统和制动器组装自动化工业控制软件等合计23项。评估时采用市场法，即通过采购员询价方式获知上述软件定制采购期间在2017-2021年，因定制时间较近，且为专用化定制软件，因此，目前市场采购价变化较小，本次对上述定制化的办公软件和控制软件按市场价评估，评估值为48,678,891.72元，增值1,556,893.28元。

同时，评估时对账面已经费用化的专利合计36项（包括发明专利7项，实用新型专利27项和外观设计2项）、软件著作权3项等采用收入提成法进行评估，评估值为953300元，即增值953300元。

另外，一项商标采用成本法评估值为3000元。

综上，三类无形资产合计增值 2,513,193.28 元。

四、收益法的评估说明

（一）未来5年盈利预测

合力制动未来5年盈利预测数据如下：

■

注：2021年4-12月数据根据2021年全年数减去2021年1-3月数得到。

截止目前，合力制动2021年度主要客户已在手的预测性订单为14,653万元，根据往年经验，预测性订单与实际下达订单差异不大。

（二）折现率

本次评估折现率采用的折现率为全自由现金流模型对应的平均加权资本成本（WACC）。

1、无风险报酬的确定：取中债网发布的基准日10年期的国债到期收益率平均值3.1887%。

2、市场风险溢价ERP的确定：根据中国证券市场的特征指数沪深300基准日前10年的几何平均收益率9%作为风险回报，基准日中债网公布的10年期国债到期收期率平均值3.1887%为无风险报酬率，求取基准日ERP为5.81%。

3、资本结构的确定：综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性等多方面的可比性，本次选取与标的公司同行业的3家类似生产制动器的汽车零部件企业，分别为金麒麟603586.SH、伯特利603596.SH、隆基机械002363.SZ，根据三家公司的基准日股权价值与债权价值求取各自的资本结构，算数平均后作为标的公司的资本结构，即3.67%。

4、公司风险系数β的确定：通过同花顺IFIND查询3家可比公司调整βL，根据其基准日D/E得出3家可比公司剔除财务杠杆的βU，得出3家可比公司剔除财务杠杆调整平均βU=0.8906。考虑到标的公司的所得税率为15%，则βL=0.9184

5、公司特定的风险调整系数Rs的确定：本次评估取资产组特定风险调整系数为3.99%。

6、根据上述确定的参数，则股权资本成本为12.52%

7、债权成本的确定：本次债权成本采用标的公司实际的负债成本3.7065%。

8、加权平均资本成本（WACC）的确定12.18%

经计算，最终确定的折现率为12.18%。

五、选取收益法作为最终评估结论的原因

1、不同方法评估结果的差异分析

收益法评估结果为8,795.00万元，资产基础法评估结果为7,177.26万元，差异金额1,617.74万元，以收益法评估值为基数计算差异率18.39%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各种评估方法的评估结果存在差异。

2、评估结论的选取

根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

被评估单位宁波合力制动系统有限公司主要从事汽车零部件的制造、加工，产品包括应用于客车与卡车的制动系统的盘式制动器、自动调整臂、纳博系列产品，2018年、2019年、2020年以及2021年1-3月分别实现净利润1377.09万元、1081.50万元、1027.59万元以及152.57万元，具备较好的盈利能力，而其较好的获利能力直接反应在收益法估值中。

合力制动的主要价值出了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包括企业所拥有的人才团队、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所有评估结果高于资产基础法。

鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反应评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

收益法评估结果为8,795.00万元，资产基础法评估结果为7,177.26万元，差异金额1,617.74万元，以收益法评估值为基数计算差异率18.39%。

合力制动于评估基准日的所有者权益的市场价值评估值为8,795.00万元（大写：人民币捌仟柒佰玖拾伍万元整）。

六、业绩承诺及补偿安排

本次交易拟收购合力制动100%股权采取收益法评估并作为定价参考依据。合力集团针对本次股权收购事宜作出如下承诺：

合力制动在未来三年（2021年度-2023年度）累计实现净利润不低于3630万元。如合力制动三年累计实现净利润少于承诺净利润的，合力集团将进行补偿，具体业绩补偿金额计算公式如下：

补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计

承诺净利润数×收购对价。

上述业绩补偿应在合力制动2023年度审计报告出具后1个月日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

特此公告。

宁波合力模具科技股份有限公司董事会

2021年5月6日