宁夏建材集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议
决议公告
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2021－018
宁夏建材集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议通知和材料于2021年4月20日以通讯方式送达。公司于2021年4月30日下午15:00以现场与通讯相结合的方式召开第七届董事会第二十八次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人,会议由董事长尹自波主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《关于制定〈宁夏建材集团股份有限公司创新业务跟投管理办法〉的议案》。(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)
二、审议并通过《关于公司全资子公司宁夏同心赛马新材料有限公司投资建设乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目的议案》。 (有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)
同意将公司所属全资子公司宁夏赛马水泥有限公司1条2000t/d熟料生产线（产能全部置换）、乌海市西水水泥有限责任公司1条2000t/d熟料生产线（产能全部置换）、控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司1条2500t/d熟料生产线（本项目置换产能500t/d，宁夏青铜峡水泥股份有限公司建设4000t/d二代新型干法节能环保示范生产线项目置换产能2000t/d）进行关停淘汰，通过产能减量置换的方式，由公司全资子公司宁夏同心赛马新材料有限公司投资104,000.27万元，采用第二代智能化新型干法预分解窑生产工艺，建设乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线及配套7MW纯低温余热发电系统项目。本项目建成投产后，可年产熟料124万吨，其中商品熟料外销38万吨，年产水泥100万吨，年供电量为2935×104kWh。
本项目总投资104,000.27万元，其中项目建设总投资99,433.89万元,建设期利息1,566.38万元，流动资金3,000万元（铺底流动资金900万元）。本项目自有资金36,400.09万元，占项目总投资的35%，剩余投资资金将申请银行借款。
三、审议并通过《关于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司投资设立赛马物联科技（天津）有限公司的议案》。(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司以现金1,000 万元单独出资设立赛马物联科技（天津）有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），注册资本1,000 万元，注册地址：天津东疆保税港区，经营范围：道路货物运输；与经营相关的咨询服务；从事计算机技术领域内的软硬件研发及销售；系统集成；技术咨询、开发、推广、转让、服务；互联网信息技术服务；网站建设：软件设计；应用软件服务（不含医用软件）；市场调查：物流业务流程管理服务、货运场站服务、货物运输代理服务、仓储服务、装卸搬运服务运输车辆租赁；设计、制作、发布、代理各类国内广告：汽车修理；汽车饰品及汽车零配件的销售：物流信息化管理系统；同城配送；货运信息咨询服务；增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以上信息最终以工商登记机关核准登记为准。
四、审议并通过《关于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)
详情请阅公司于2021年5月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-020）
审议该议案时关联董事于凯军、尹自波、李永进、王玉林回避表决。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2021年4月30日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2021－019
宁夏建材集团股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司第七届监事会第二十一次会议于2021年4月30日下午15：30以现场方式召开，会议应参加监事3人，实际参加3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱彧主持，经与会监事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《关于制定〈宁夏建材集团股份有限公司创新业务跟投管理办法〉的议案》。(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)
二、审议并通过《关于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)
详情请阅公司于2021年5月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-020）
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司监事会
2021年4月30日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2021-020
宁夏建材集团股份有限公司关于公司全资子公司赛马物联科技
（宁夏）有限公司增资扩股
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其关联方新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）、中建材集团进出口有限公司（以下简称“中建材进出口公司”）及天津瑞创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞创合伙”）以1元注册资本对应2.14元的价格分别向公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司（以下简称“赛马物联”）进行增资。增资完成后，赛马物联注册资本将由5,000万元增至20,000万元。
● 关联交易对公司的影响：本次增资所募集资金主要用于赛马物联“我找车”网络货运平台技术迭代和应用开发，以及物流业务正常开展后相关业务配套资金需求。本次增资有利于赛马物联实现股权多元化，完善公司治理结构，打开物联业务通道，加快网络货运业务发展速度。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。
一、本次增资及关联交易概述
公司及其关联方天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙以1元注册资本对应2.14元的价格分别向赛马物联进行增资，认购赛马物联新增注册资本共计15,000万元。增资完成后，赛马物联注册资本将由5,000万元增至20,000万元。
鉴于公司、天山股份、中建材进出口公司同受中国建材集团有限公司实际控制；瑞创合伙（为赛马物联受激励员工跟投持股平台）的执行事务合伙人（普通合伙人）天津同创企业管理有限公司，是由公司董事长尹自波、副董事长李永进、总裁王玉林、副总裁兼董事会秘书武雄、纪委书记哈永生、副总裁李卫东、总工程师罗雳、副总裁蒋明刚、王常军、财务总监梁澐共同出资设立的有限责任公司，故瑞创合伙由公司上述高级管理人员实际控制，本次公司及各方向赛马物联增资事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军、尹自波、李永进、王玉林回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）新疆天山水泥股份有限公司
新疆天山水泥股份有限公司成立于1998年11月18日，注册资本104,872.30万元，法定代表人赵新军；注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村；经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。中国建材股份有限公司持有该公司45.87%的股权，为该公司控股股东，中国建材集团有限公司为该公司实际控制人。
天山股份主营水泥及水泥熟料、商品混凝土的生产与销售。近年来，该公司财务状况及经营业绩良好。截止2020年底，该公司总资产1,498,314万元，净资产1,131,951万元，2020年度实现营业收入869,227万元，净利润171,800万元。（以上数据已经审计）。
截止2021年3月底，该公司总资产1,496,217万元，净资产1,144,388万元，2021年1-3月实现营业收入99,926万元，净利润12,391万元。（以上数据未经审计）
（二）中建材集团进出口有限公司
中建材集团进出口有限公司成立于1994年02月08日，注册资本598,684.61万元，法定代表人陈咏新；注册地址：北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17-21层；经营范围：承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻工纺织品、室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；机电产品国际招标代理。中国建材集团有限公司持有该公司100%的股权。
近年来，中建材进出口公司坚持稳中求进、务实创新的工作总基调，经营状况稳定向好。截止2020年底，该公司总资产5,374,954万元，净资产1,003,388万元，2020年度实现营业收入6,409,082万元，净利润47,411万元（以上数据已经审计）。
截至2021年3月末，该公司总资产5,367,440万元，净资产1,015,095万元；2021年1-3月实现营业收入910,962万元，净利润-4,883万元。（以上数据未经审计）
（三）天津瑞创企业管理合伙企业（有限合伙）
瑞创合伙成立于2021年4月27日，注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区） 澳洲路6262号查验库办公区202室；经营范围：企业管理；认缴出资总额为1000元，其中执行事务合伙人（普通合伙人）天津同创企业管理有限公司认缴出资额占总认缴出资额的10%，受激励员工作为有限合伙人，其认缴出资额占总认缴出资额的90%。该合伙企业为新设立合伙企业，作为赛马物联受激励员工跟投持股平台。
天津同创企业管理有限公司注册资本1万元，其中，公司董事长尹自波持有45%的股权，总裁王玉林持有15%的股权，副董事长李永进、副总裁兼董事会秘书武雄、纪委书记哈永生、副总裁李卫东、总工程师罗雳、副总裁蒋明刚、王常军、财务总监梁澐分别持有5%的股权。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
1.交易类别：与关联人共同投资
2.交易标的基本情况
赛马物联成立于2010年8月24日，注册资本5000万元，注册地址：宁夏银川市西夏区贺兰山路与兴洲北街交汇处中关村创新中心C座1807室，法定代表人王玉林；经营范围：预拌混凝土生产（凭资质证经营）及销售；建筑材料、矿山产品的（不含审批项目）的销售；房屋租赁；设备租赁；让售材料；道路普通货物运输；与经营相关的咨询服务。从事计算机技术领域内的软硬件研发、销售、系统集成、技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；互联网信息技术服务；网站建设；软件设计；应用软件服务（不含医用软件）；物流业务流程管理服务、货运场站服务,货物运输代理服务,仓储服务,装卸搬运服务,运输车辆租赁;设计、制作、发布、代理各类国内广告;汽车修理;汽车饰品及汽车零配件的销售;物流信息化管理系统;同城配送;货运信息咨询服务;增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有赛马物联100%的股权。
（二）经营情况及主要财务指标
赛马物联是公司自主研发和运营“我找车”网络货运业务的平台公司。“我找车”网络货运平台作为公司降本增效的工具，经过几年的技术开发、业务探索，并在公司内部使用后，现已具有为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供网络物流、物流过程管理等服务能力，已具备可对外复制、推广的条件。目前，公司所属子公司与采购、销售相关的物流运输车辆已上线“我找车”现代物流平台，该平台正处于外部业务推广阶段。
根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年底，赛马物联总资产14,262.94万元，净资产8,163.56万元，2019年度实现营业收入28,948.84万元，净利润310.86万元。截止2020年底，该公司总资产19,142.12万元，净资产5,584.01万元，2020年度实现营业收入57,227.55万元，净利润220.45万元。
截止2021年3月底，该公司总资产14,317.91万元，净资产5,453.34万元，2021年1-3月实现营业收入4,967.49万元，净利润-130.67万元。（以上数据未经审计）
（三）交易标的权属状况说明
赛马物联股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）赛马物联评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，赛马物联净资产评估价值为10713.02万元，增值率91.85%。
（五）关联交易价格确定方法
以北京卓信大华资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对赛马物联的净资产评估价值10713.02万元为依据，确定增资价格：每一元注册资本的认购价格为2.14元。
四、增资协议的主要内容
（一）增资
增资各方按照1元注册资本对应2.14元的价格认购赛马物联新增注册资本，增资总额为32,100万元，其中15,000万元计入实收资本，17,100万元计入资本公积。本次增资具体情况如下：
■
本次增资后，赛马物联注册资本变更为20,000万元，股权结构如下：
■
（二）支付方式
公司、天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙应于协议约定2021年6月30日前将增资款一次性缴付至赛马物联指定的账户。
（三）登记及后续安排
赛马物联负责本次增资工商变更登记并取得市场监管部门新核发的营业执照，公司、天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙于登记完成日起享有协议及公司章程项下的股东权利。
（四）增资方的股东权利
1.分红权
公司、天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙依照法律、协议和公司章程的规定，按照其实缴出资比例享有赛马物联在登记日后的累计未分配利润的分红权。
2.管理权
赛马物联设立董事会，董事会包括5名董事，由股东会选举产生。天山股份提名推荐1名董事，中建材进出口公司提名推荐1名董事，公司提名推荐3名董事。董事根据赛马物联章程及法律法规规定享有相应的权利。
赛马物联设立监事会，监事会包括3名监事。公司提名推荐2名监事，并由股东会选举产生；另1名监事由赛马物联职工大会或职工代表大会选举产生。监事根据赛马物联章程及法律法规规定享有相应的权利。
3.股东权利与公司章程修订
公司、天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙均按照其认缴出资比例在赛马物联股东会享有表决权。
除协议特别约定外，公司、天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙亦享有赛马物联章程及法律法规规定的其他股东权利。
（五）违约责任
1.除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该等合同方应被视作违反本协议的约定。
2.违约一方应赔偿守约一方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失或追究违约方责任而发生的评估费、律师费、仲裁费等合理费用支出）。
3.如果任何一方违反协议的约定且未能在守约方书面通知其纠正之日起三十（30）日内纠正其违约行为，则守约方有权按照公司章程召集临时股东会，如临时股东会未就违约事项形成股东会决议，守约方有权解除本协议。
4. 公司、天山股份、中建材进出口公司、瑞创合伙未按照协议约定时间足额缴纳增资款项的，对迟延缴纳出资按照迟延期间全国银行间同业拆借中心公布贷款基准利率向赛马物联计算和支付利息直至缴清为止。
（六）协议生效
协议经各方法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表签字并加盖公章、各方履行必要的内部程序并获得批准后生效。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次增资所募集资金主要用于赛马物联“我找车”网络货运平台技术迭代和应用开发，以及物流业务正常开展后相关业务配套资金需求。本次增资有利于赛马物联实现股权多元化，完善公司治理结构，打开物联业务通道，加快网络货运业务发展速度。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年4月30日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军、尹自波、李永进、王玉林回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次增资募集款项主要用于赛马物联科技（宁夏）有限公司“我找车”网络货运平台技术迭代和应用开发，以及物流业务正常开展后相关业务配套资金需求；本次增资有利于赛马物联实现股权多元化，完善公司治理结构，加快网络货运业务发展速度；本次增资价格是以评估结果为定价依据，价格合理；本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事于凯军、尹自波、李永进、王玉林回避表决，审议及表决程序符合相关规定；同意赛马物联增资扩股暨关联交易事项。
七、上网公告附件
(一) 《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十八次会议关联交易议案之事前认可意见》
（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第二十二次会议关联交易议案的审核意见》
（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十八次会议关联交易议案之独立意见》
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2021年4月30日
