（上接33版）

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2020年8月31日，国家电网公布关于2020年第三批可再生能源发电补贴项目清单的公告，公告显示常兴公司的电价为0.82元/度。2020年9月25日，常兴公司收到第一笔电费补贴596.57万元，电费补贴计算的电价基础为0.82元/度。至此，各方签订的《股权转让协议》的合同生效条件全部达成，公司于2020年12月按协议约定履行股权转让款（第一期）的支付义务。公司在2018年一2020年的半年度报告及年度报告中均披露了进展情况。

（3）商誉减值测试的具体步骤

公司期末对与商誉相关的常兴公司的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

ａ、商誉减值测试的计算过程

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常兴公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了中京民信（北京）资产评估有限公司2021年3月23日出具的《广西桂东电力股份有限公司实施商誉减值测试涉及的陕西常兴光伏科技有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第093-5号）的评估结果。

ｂ、主要参数指标选取情况、选取依据及合理性

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根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，以及常兴公司的资产和经营特点及实际经营情况和未来经营计划，采用收益法估算常兴公司与商誉相关资产组可回收金额。在对未来现金流量预测时，按照与资产组内资产一致的基础预测未来现金流量。以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源；遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是资产组所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制。

①明确的预测期

根据常兴公司目前的经营情况、未来的发展计划和光伏发电行业的发展情况，企业主要生产经营设备的使用期限为25年，故本次评估明确的预测期为2020年1月-2042年6月。

②收益期

通过评估人员的调查，企业主要生产经营设备的使用期限为25年，由于设备25年使用期限到期后存在很大的不确定性，故本次评估收益期为2020年1月-2042年6月。

③资产组现金流量

资产组现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费用+营业外收支净额+折旧及摊销－资本性支出－营运资金变动。

④折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为与商誉相关资产组现金流量，则折现率选取加权平均资产回报率，也即税前加权平均资本成本（WACC税前）。

综上，公司期末对与商誉相关的常兴公司的资产组进行减值测试所选取的主要参数指标依据充分，选取合理。

ｃ、未计提减值的合理性

公司期末对与商誉相关的常兴公司资产组进行了减值测试，用收益法估算常兴公司与商誉相关资产组可回收金额，并利用了中京民信（北京）资产评估有限公司的相关评估结果。经测试，常兴公司包含商誉的资产组预计未来现金流量现值高于其账面价值，无需计提商誉减值准备，故公司期末对常兴公司商誉未计提商誉减值合理。

（4）公司对常兴公司的其他应收款形成的原因：为顺利完成常兴公司光伏发电业务的收购，解决常兴公司工程款支付问题，经公司总裁办公会审议通过，公司向常兴公司提供了借款用于归还常兴公司建设项目所欠的工程款；截止报告期末公司应收控股子公司常兴公司往来款20,039.22万元；

2019年由于常兴公司与国网陕西省电力公司尚未签订正式的《购售电合同》，未确定上网电价，未触发股权款支付条件,从谨慎性原则考虑，2019年公司对其往来款单项计提坏账准备3,807.49万元，形成的往来款已在交易对价中考虑，相关会计处理符合会计准则的规定。

（5）会计师意见：

我们在对公司的年报审计过程中，由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉的减值识别为关键审计事项并实施相关审计应对。我们复核评估公司出具的关于公司以商誉减值测试为目的的评估报告，特别是关键参数的选取方法和依据的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力；评价估值方法及估值模型中采用的关键假设；审慎评价估值模型中的预算收入、资本性投入、营运资金追加额、永续期增长率和利润率以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性；复核商誉减值测试计算过程，评价商誉减值测试的影响等。

我们对公司的其他应收常兴公司款项实施了函证、检查、分析，对其前期坏账准备计提进行了分析测算；对公司取得常兴公司股权交易对价的相关资料进行了核查，

经审计，我们认为，公司对常兴公司商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定；公司取得常兴公司股权的相关账务处理符合企业会计准则的相关规定。

6.年报披露，报告期内公司受让七色珠光7,224万元可转股债权，并将其转为七色珠光800万股股份。其后，公司以七色珠光上述股权认购环球新材增资股份比例12.385%，环球新材为七色珠光拟以红筹模式在香港上市而在境外设立的上市主体，请公司补充披露：（1）环球新材的具体业务模式和经营业绩情况，并结合公司财务状态说明投资其股权的必要性；（2）上述交易的转股及定价依据，是否具有商业实质及合理性；（3）环球新材的境外上市时间安排，目前的实际进展，以及是否符合预期进度。

回复说明：

（1）环球新材为公司参股公司七色珠光拟以红筹模式在香港上市的主体公司，环球新材本身并不开展任何业务，而七色珠光则通过红筹重组成为了环球新材的全资所属企业，为环球新材的主要资产，其主要产品包括天然云母基及合成云母基珠光颜料产品。业务主要专注于生产及销售全面的珠光颜料产品组合，销售于贸易公司客户及终端用户客户，用于不同用途及行业，包括汽车涂料、化妆品、工业涂料、塑料、纺织品及皮革以及陶瓷，亦生产不同颗粒大小的合成云母粉，以销售于客户。截止2020年9月30日，环球新材合并报表总资产合计129,033万元，净资产合计97,827万元，2020年1-9月实现营业收入39,935万元，利润总额12,287万元，净利润10,468万元。公司投资环球新材是七色珠光以红筹模式在香港上市的工作需要，仅是重组安排，并没有增加公司的资金压力。

（2）公司对七色珠光进行债转股操作，是基于看好七色珠光的上市前景，支持七色珠光做强做大，获取七色珠光上市成功后可能带来的投资增值回报的考虑。根据《可转股债权转让协议》的约定，公司有权在以所持的债权转为对七色珠光的股权，转股价格为9.03元/股，公司于2020年10月进行了债转股，转股价格为9.03元/股。上述转股定价依据主要是：第一，基于《可转股债权转让协议》的约定；第二，根据中联资产评估集团广西有限公司出具的《广西桂东电力股份有限公司拟债转股涉及的广西七色珠光材料股份有限公司股权全部权益评估项目资产评估报告》，七色珠光于2020年9月30日的股东权益评估值为15.88元/股。因此，上述交易的转股及定价依据，具有商业实质及合理性。

（3）截止回复日，环球新材已向香港联合交易所有限公司递交上市申请，并回复了香港联合交易所有限公司的第二轮问询，符合预期进度。

（4）会计师意见：

我们在对公司的年报审计过程中，对公司受让七色珠光7,224万元可转股债权，并将其转为七色珠光800万股股份的相关资料进行审计分析核实，我们认为，该交易的转股及定价依据充分，具有商业实质及合理性，相关账务处理符合企业会计准则的相关规定。

7.公司上述股权投资涉及机械制造、光伏、珠光颜料等行业，与公司现有油品、电力业务并不直接相关。请公司董监高结合第4-6项问题回复详细说明：（1）上述交易实施必要性、定价公允性，是否存在损害公司利益的情形，以及是否按规定履行相应的程序及信息披露义务；（2）结合交易决策过程各自履职情况，自查是否履行忠实义务，勤勉尽责、审慎判断，确保交易实施有利于维护上市公司合法权益。请独立董事发表专项意见。

回复说明：

（1）公司参与上述股权投资交易决策的时任董事、监事、高级管理人员认为：

1）公司持有机械制造（双富汽车）资产是2015年5月为解决公司全资子公司广西永盛与柳州正菱集团及其关联公司之间的供销业务债权债务问题，尽可能挽回损失，经协商，柳州正菱集团以其持有的双富汽车（原“凯鲍重工”）100%股权抵偿所欠广西永盛部分债务而形成。

公司取得双富汽车100%股权事宜是为了退出与武夷汽车的合作，重新取得双富汽车的股权，以便公司今后进一步优化业务结构，有利于公司未来发展；本公司对双富汽车存在的其他应收款大部分为以前年度处理历史遗留问题且在与武夷汽车合作前就已经形成，且已在评估报告中体现，本次交易定价依据中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估结果确定，定价具备公允性；本次交易已分别经公司党委会、总裁办公会、公司董事会审议通过，相关决策程序合法合规，并在公司指定信息披露媒体上进行披露，按照规定履行了相应的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司利益的情形。

2）陕西常兴光伏公司是以光伏发电为主业的公司，与公司电力主营业务一致。公司收购其股权并成为控股股东，目的是发展壮大公司电力主业，是落实公司发展新能源战略的具体措施，扩大了公司发电主业，填补了公司在光伏发电板块的空白，也为公司拓展新能源领域投资积累经验。公司收购常兴公司股权价格依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具评估报告的评估结果确定，定价具备公允性，且公司根据合同约定，待合同生效条件达成后方支付股权转让款，保护了公司的利益；本次交易已分别经公司党委会、总裁办公会、公司董事会审议通过，并在公司指定信息披露媒体上进行披露，后续相关进展情况亦在公司定期报告中进行披露，按照规定履行了相应的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司利益的情形。

3）七色珠光公司是一家以生产和销售珠光颜料及人工合成云母等新材料为主营业务的国家级高新技术企业。公司原已有部分股权投资，受让七色珠光可转股债权事宜是为了增加分享七色珠光未来发展前景及上市预期所带来的收益，可获得较好的投资回报，也是助推广西新材料产业发展、支持参股公司进一步做强做大的需要；公司以持有的七色珠光股权作价出资认购环球新材增资股份事宜是为了支持推动七色珠光在香港联交所发行股票并上市的进程最终实现持有与公司所持有的七色珠光股权等额的境外股权的权益，是公司综合考虑了公司及七色珠光未来发展而做出的决策，如七色珠光在香港联交所发行股票并成功上市，预计未来将会给公司带来较大的股权投资增值，获得良好的投资回报。

公司受让七色珠光可转股债权转股价格为原转让方与七色珠光在协议中约定的价格，且低于七色珠光其他股东进行股权转让的价格以及其七色珠光经评估后的股权权益评估值，定价具备公允性；公司认购环球新材增资股份未涉及定价事宜。上述交易已分别经公司党委会、总裁办公会、公司董事会审议通过，并在公司指定信息披露媒体上进行披露，后续相关进展情况亦在公司定期报告中进行披露，按照规定履行了相应的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司利益的情形。

（2）上述相关交易中公司董事、监事、高级管理人员自查履职情况：

公司时任董事自查履职情况：我们作为公司董事，对公司提交的各项董事会会议材料以及相关材料文件进行了审阅，包括公司证券部编制的董事会会议议案、公司投资发展部编制的相关方案及相关协议草案、相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等；我们查阅了相关党委会、总裁办公室会议纪要，确认该事项已经公司党委会、总裁办公室审议通过；在会议审议及表决前，我们与公司分管相关业务的董事、高级管理人员及公司具体经办部门通过现场汇报或电话通讯等方式对进行了了解和沟通；我们认为，我们已对公司提交的各项会议材料进行了认真细致的审阅，公司分管业务的董事、高管以及具体经办部门已对审议事项进行了详尽说明，我们已确认了相关决策程序合法合规，我们是对审议事项熟悉了解并基于审慎判断的原则做出的决策，我们在决策过程中已履行忠实义务，做到勤勉尽责、审慎判断，确保交易实施有利于维护上市公司合法权益。

公司时任监事自查履职情况：我们作为公司监事，对公司提交的各项董事会会议材料以及相关材料进行了审阅，包括公司证券部编制的董事会会议议案、公司投资发展部编制的相关方案及相关协议草案、相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等；我们查阅了相关党委会、总裁办公室会议纪要，确认该事项已经公司党委会、总裁办公室审议通过；在董事会会议召开前，我们听取了公司分管相关业务的董事、高级管理人员及公司具体经办部门的现场汇报；董事会会议召开后，我们查阅了董事会会议记录、决议及相关表决票；我们认为，我们已对公司提交的各项会议材料进行了认真细致的审阅，公司分管业务的董事、高管以及具体经办部门已对审议事项进行了详尽说明，我们对董事会的召开召集及相关决策程序进行了监督，并确认其合法合规，我们在上述交易的决策过程中已履行忠实义务，做到勤勉尽责、审慎判断，确保交易实施有利于维护上市公司合法权益。

公司时任高级管理人员自查履职情况：我们作为公司高级管理人员，在筹划上述交易时，组织公司相关部门对交易事项的必要性和可行性进行了充分的沟通论证，并根据公司规章制度要求，安排相关部门人员通过实地考察、进行法律尽调、与交易方协商沟通、聘请第三方中介如会计机构、评估机构、律师等出具相关审计报告、评估报告、法律意见书，并编制相关交易方案或建议书，提出决策建议和意见，先后提交给公司党委会、公司总裁办公会及公司董事会进行讨论、决策，并在会上对交易事项作出详尽说明，与公司董事、监事进行沟通解释，为公司决策提供依据。我们认为，我们已为公司决策过程中履行了忠实义务，勤勉尽责、审慎判断，确保交易实施有利于维护上市公司合法权益。

独立董事专项意见：我们作为公司时任独立董事，参与了公司退出武夷汽车取得双富汽车100%股权、收购常兴公司90%股权、受让七色珠光可转股债权以及认购环球新材增资股份等交易决策。根据公司提供的董事会议案、审计报告、评估报告、法律意见书等材料以及我们与公司分管业务董事、高级管理人员以及相关经办部门的沟通交流情况，我们认为公司上述交易是根据公司实际情况作出的决定，实施具有必要性与合理性；上述交易定价依据评估报告确定，定价具备公允性，不存在损害公司利益的情形；上述交易已经公司党委办公会、公司总裁办公会、董事会审议通过，相关审议程序合法合规；上述交易相关情况已在公司指定信息披露媒体上披露，公司已履行相关信息披露义务；公司时任董监高在交易决策过程中能够履行忠实义务，勤勉尽责、审慎判断，未发现有损害公司利益情形，上述交易的实施有利于维护公司合法权益，我们同意公司退出武夷汽车取得双富汽车100%股权、收购常兴公司90%股权、受让七色珠光可转股债权以及认购环球新材增资股份等交易。

三、关于财务信息

8.年报披露，公司在建工程期末账面价值55.32亿元，占资产总额的27.4%。其中，动力车间项目、铁路专用线项目、铝电子产业项目220kv出线路工程等多个项目工程进度超过95%，仍未转固。报告期内，公司对上程水电站项目计提在建工程减值准备8,057.71万元。请公司补充披露：（1）有关项目建设的具体时间规划，实际工程进度、预计完工时间及是否符合建设计划安排，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；（2）公司对上程水电站项目计提减值准备的原因，减值迹象出现的时点，以及评估减值测算过程及依据，是否存在减值计提不及时不充分的情况；（3）结合公司在建项目建设进展、市场情况及减值测试情况等，说明公司未对相关资产计提减值准备的合理性。

回复说明：

(1) 公司有关项目建设情况：

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(2) 公司对上程水电站项目计提减值准备及评估减值测算过程情况：

ａ、公司对上程水电站项目计提减值准备的原因，减值迹象出现的时点

公司控股子公司上程电力原计划投资建设的整个上程水电站工程（大上程）项目由金鸡顶、大田和上程三级水电站组成，计划总装机容量103.26MW。其中上程水电站装机2×45MW；大田水电站装机2×6MW；金鸡项水电站装机2×0.63MW。由于国家政策及生态环境林地、用水要求等影响，原工程建设情况发生较大变化，投资经济效益差，后续工程存在较多关键的不可预见因素和隐患，投资风险大等原因，2019年，公司对整个上程水电站开发方案进行了调整，按修编后方案只进行上程水电站工程（大田水电站）建设，大田水电站装机容量由2台6MW改为1台6MW。在较早时期，整个上程水电站工程（金鸡项、大田和上程三个梯级水电站）原计划开发而进行的可行性勘察、研究、报批等发生了部分前期费用，该共同发生的前期费用未按不同水电站分开入账，整个上程水电站工程账面价值包含金鸡项、大田和上程三个梯级水电站。由于国家政策和政府规划调整导致林地、水源审批困难等原因，金鸡项和上程水电站两个项目自立项至今均未开工建设且未来开工建设的可能性不大，金鸡项和上程水电站已发生的项目前期费用因项目可能终止预计不再有利用价值。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，公司年末对该资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试。经过确认或计量，决定对其计提资产减值准备。

ｂ、评估减值测算过程及依据，是否存在减值计提不及时不充分的情况

报告期末，公司聘请中通诚资产评估有限公司对上程水电站前期建设形成的相关资产进行减值测试。中通诚以2020年12月31日为基准日，根据评估目的、价值类型、在建工程的特点，现场调查获取的评估基础资料和市场调查的情况等，选择资产的可回收价值为评估价值类型，对包括上程、大田、金鸡顶水电站工程项目等前期建设形成的相关资产进行减值测试评估。

中通诚根据上程水电站资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制评估报告的依据；根据评估评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，依据资产评估执业准则选择评估方法。根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，分析评判可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，形成测算结果；对采用不同方法评估形成的测算结果进行分析比较，对测算结果进行综合分析，形成评估结论。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《贺州市上程电力有限公司以财务报告为目的而涉及的其所有在建工程减值测试项目资产评估报告》（中通评报字[2021]32038号），上程水电站项目在建工程账面价值为26,020.66万元，评估价值为18,181.56万元，评估值比账面价值减值8,057.71万元，减值率30.71%。

据此，公司期末对上程水电站相关资产计提资产减值准备8,057.71万元，不存在减值计提不及时不充分的情况。

(3) 如（1）所述，受政策影响原因，动力车间项目于2017年停建，2020年收到广西自治区发改委《关于广西桂东电力股份有限公司贺州燃煤发电项目核准的批复》，公司积极开展复建工作，截止报告期末项目工程进度98%，尚未达到可使用状态。截止2021年3月末动力车间已完成了1#机组的调试运营，并将相关资产暂估转固。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定及公司相关会计政策，资产的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于报告期末动力车间项目及相关附属设施尚在建设期中，无法预计资产未来现金流量，故相关资产的可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额计算。根据截至报告期末实际工程投入占预算比例，测算截至报告期末动力车间项目及相关附属设施的公允价值（重置成本），参照北京产权交易所交易费标准计算交易结算手续费，估计交易所需的审计、评估、律师等中介机构费用，并考虑交易的相关税费。

经测算，报告期末动力车间项目及相关附属设施公允价值（重置成本）大于其账面价值，无需计提减值。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条规定，“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”表明资产发生了减值。

2020年7月，广西壮族自治区发改委根据《国家能源局综合司关于同意广西桂东电力贺州燃煤发电工程容量替代方案的复函》（国能综函电力[2020]84号），依据《行政许可法》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，核准桂旭能源公司利用2018年已淘汰关停的柳州电厂44万千瓦煤电机组和2020年初已取消建设国家电投钦州热电新建工程（1×35万千瓦）的容量指标，将70万千瓦动力车间项目通过容量替代方式纳入国家规划，同意建设动力车间项目。动力车间项目一号机组已于2021年3月18 日正式并网运行，二号机组目前正在安装调试。据此，公司管理层认为无需对动力车间项目及相关附属设施进行减值。

综上，报告期末公司未对动力车间项目及相关附属设施计提减值合理，符合《企业会计准则》的规定和谨慎性要求。

（4）会计师意见：

我们在对公司的年报审计过程中，由于在建工程事项对财务报表整体影响重大，因此我们将在建工程减值识别为关键审计事项并实施相关审计应对。

1、了解公司在建工程的相关内部控制的设计及执行情况，并测试相关内部控制的有效性；

2、了解公司开工建设动力车间项目时的政策背景和该项目对公司整体发展的协同性，判断其是否符合当时法规规定，并获取项目备案证和各部门批复文件；

3、了解公司为动力车间恢复重建采取了哪些措施及进展，并获取了相关的申请文件；

4、了解上级相关政府部门对动力车间相关复工申请文件的审核进展情况；

5、对在建工程动力车间进行了实地盘点，了解资产目前的状况。

我们在对公司的年报审计过程中，对上程水电站进行了审计核实，复核评估公司出具的关于以财务报告为目的而涉及的其所有在建工程减值测试项目资产评估报告，特别是其测算过程及相关依据的合理性；评价其估值方法及估值模型中采用的关键假设等的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力。

经我们审计，我们认为，公司在建工程的动力车间项目及其相关附属设施包括铁路专用线项目、铝电子产业项目220kv出线路工程等项目于报告期末，不存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；报告期末上程水电站不存在减值计提不及时不充分的情况；报告期末公司未对动力车间项目及相关附属设施计提减值合理，符合《企业会计准则》的规定和谨慎性要求。

9.年报披露，报告期期末公司账面受限货币资金10.21亿元，较上一年度8.80亿元有所增长，主要为银行承兑汇票和信用证保证金。此外，公司向金融机构的借款中有2,919.73万美元和9,700万港币。请公司补充披露：（1）最近三年受限货币资金的具体明细情况，对应银行承兑汇票、信用证开具情况、商业用途等，是否存在为其他方开具票证等的情形；（2）结合公司业务模式以及营业收入明显下降的情况，说明公司受限货币资金出现增长的原因及合理性，是否可能存在潜在风险；（3）上述外币借款的具体用途，以及产生相应汇兑损益。

回复说明：

（1）公司近三年相关受限货币资金具体情况：

2018年末票证明细表

单位：万元

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2018年末票证按用途类型分类（单位：万元）：

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2019年末票证明细表

单位：万元

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2019年末票证按用途类型分类（单位：万元）：

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2020年末票证明细表

单位：万元

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2020年末票证按用途类型分类（单位：万元）：

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公司2018-2020年不存在为其他方开具票证等情形。

（2）公司受限货币资金（保证金）增加的主要原因：为补充公司流动资金，满足日常经营需求，降低融资综合成本，向银行融资开具票证。公司受限货币资金出现增长主要是补充公司流动资金，满足日常经营需求，原因合理，不存在可能的潜在风险。

（3）公司上述外币借款中1,435万美元为母公司境外借款：用于公司日常经营周转及置换境内他行正常类流动资金贷款，产生汇兑损益人民币430.64万元；9,700万港币为母公司境外借款：用于公司日常经营周转，产生汇兑损益人民币159.66万元。734.73万美元为公司全资子公司广西永盛境外借款：用于支付进口石油化工品货款，产生汇兑损益人民币-81.63万元。750万美元为广西永盛境外借款：用于支付进口石油化工品货款，产生的汇兑损益人民币116.93万元。

（4）会计师意见：

我们在对公司的年报审计过程中，对公司筹资与投资循环内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试，对公司的银行承兑汇票、信用证开具实施了函证、检查、分析等程序。

经审计，我们认为，报告期公司不存在为其他方开具票证情形；公司受限货币资金出现增长的原因主要是补充公司流动资金，满足日常经营需求，原因合理，不存在可能的潜在风险。

10.年报披露，报告期末公司其他应付款余额25亿元，其中23.8亿元为单位往来款，请公司补充披露单位往来款的明细情况，包括往来对象、是否为关联方、金额、形成原因、发生时间、约定偿付时间，如存在借款，说明利率情况。

回复说明：

公司其他应付款情况如下：

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会计师意见：

我们在对公司的年报审计过程中，对公司的其他应付款情况实施了以下主要审计程序：

1、对公司其他应付款核算涉及的相关内部控制循环的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。

2、核实公司其他应付款的明细情况，账表核算情况，分析核实公司其他应付款的款项性质、账龄及余额构成、形成原因等情况。

3、对公司本期其他应付款的增减变动及相关应付关联方的款项，结合对应科目的审计检查至公司决议、合同、协议、发票等相关支持性文件，确定会计处理是否正确；检查应付利息的计算是否正确；检查其他应付款长期挂账的原因及合理性。

4、对公司其他应付款情况实施函证程序。

经审计，我们认为，公司期末其他应付款是公司实际经营情况的反映，已按照企业会计准则的规定在财务报表作出恰当列报。

11.年报披露，报告期末公司存货-合同履约成本余额7,587万元。请公司补充披露合同履约成本明细情况，包括相关合同对方名称、交易背景、主要条款及各方的履行情况，以及相关会计处理是否符合准则的规定。

回复说明：

公司合同履约成本明细情况：

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会计师意见：

我们在对公司的年报审计过程中，对公司的存货实施了以下主要审计程序：

1、对公司存货涉及的相关内部控制循环的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。

2、根据公司所处的行业状况、公司存货的分类构成情况，分析存货前后期结构变化情况的合理性。

3、结合设计施工项目的交易背景、合同执行、完工进度、结算的审计情况，核实相关项目合同履约核算的合理性。

《企业会计准则第 14 号一收入》：

第二十六条 企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：

（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（三）该成本预期能够收回。

《企业会计准则第 14 号一一收入》应用指南（2018）：

三、关于应设置的相关会计科目和主要账务处理

（五）“合同履约成本”

1.本科目核算企业为履行当前或预期取得的合同所发生的、不属于其他企业会计准则规范范围且按照本准则应当确认为一项资产的成本。企业因履行合同而产生的毛利不在本科目核算。

2.本科目可按合同，分别“服务成本”“工程施工”等进行明细核算。

3.合同履约成本的主要账务处理。

企业发生上述合同履约成本时，借记本科目，贷记“银行存款”“应付职工薪酬”“原材料”等科目；对合同履约成本进行摊销时，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记本科目。涉及增值税的，还应进行相应的处理。

4.本科目期末借方余额，反映企业尚未结转的合同履约成本。

根据上述企业会计准则的相关规定，结合公司上述的合同履约情况，我们认为，公司报告期末存货-合同履约成本的核算符合企业会计准则的相关规定，已在财务报表作出恰当列报。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中信证券股份有限公司、公司第七届董事会时任独立董事对上述部分事项发表的专项意见与公司修订后的2020年度报告同日刊登于上海证券交易所网站。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2021年5月19日