上海北特科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2021-026

上海北特科技股份有限公司

关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》，董事会一致同意将部分补偿义务人合计272,064股限售流通股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、该部分业绩承诺补偿股份回购注销具体情况

根据公司与32名交易对方签订的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》（以下合称“收购协议”），若交易对方未能完成业绩承诺，北特科技将以1元的价格回购32名交易对方所持股份。

公司于2020年6月2日召开的第四届董事会第七次会议中，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》，因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司（以下简称“上海光裕”）未能完成2019年度业绩承诺，32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日，公司已经与17名补偿义务人达成一致意见，公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份。因本次办理股份回购注销手续较为繁杂，涉及17人中有退休、离职、协调配偶意见等各种情况，公司先行办理楚潇12,557股、施佳林12,557股、张学利12,557股、殷玉同16,742股、方晖16,742股、姚丽芳20,928股、全忠民33,485股、陈咏梅41,856股、杨虎20,928股、王伟20,928股、黄伟强20,928股、李长明41,856股共计12人272,064股的股份回购注销，剩余张恩祖、曹可强、徐建新、杨卿、文国良5人在补齐相关手续后另行办理。

二、回购注销实施情况

1、回购数量

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》。本次回购注销的限售流通股共计272,064股。

2、回购价格

根据公司2020年与12名补偿义务人签署的盈利补偿协议，公司本次分别以自有资金1元的价格回购楚潇、施佳林等12人的股份，回购价款总计12元人民币。

3、股东大会授权

根据公司于2020年6月19日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会已根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

截止本公告日，公司已完成上述272,064股回购股份过户，已转入公司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。

本次回购股份占回购前公司总股本的 0.0758%。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

自公司披露回购注销股份公告之日起至本公告发布前一日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人均未发生买入或卖出公司股票的情况。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于 2021 年 5月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司注销所回购股份。

五、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表

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上述所有股份回购注销完成后，公司股本变更为358,730,089股，公司注册资本变更为358,730,089元人民币。

六、对公司业绩的影响

本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇二一年五月二十四日