中航航空高科技股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2021-020号
中航航空高科技股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年5月28日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克酒店四层第一会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长李志强主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书刘向兵列席了会议；公司其他高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《公司2020年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《公司2020年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《公司2020年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《公司2021年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《公司2020年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《公司2021年度日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于公司与航空工业集团、 中航财司签订关联交易框架协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于聘请公司2021年度财务和内控审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于中航高科拟吸收合并全资子公司南通机床的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于修订公司章程有关条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
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2、关于增补独立董事的议案
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3、关于增补监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议的第1、2、3、4、5、6、7、8、11、12、13议案为普通决议议案，需经参加表决的有表决权的股东二分之一以上通过；审议的第9、10议案为特别决议议案，需经参加表决的有表决权的股东三分之二以上通过；审议的第6、7项议案为关联交易事项，关联股东中航航空工业集团有限公司、中国航空制造技术研究院、张军回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入该项议案的有效表决总数。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：谭四军、丁翔飞
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、上交所要求的其他文件。
中航航空高科技股份有限公司
2021年5月29日
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2021-021号
中航航空高科技股份有限公司
第十届董事会首次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年5月18日，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中航高科”）第十届董事会首次会议以电子邮件或书面方式通知，并于2021年5月28日下午4点在北京艾维克酒店第一会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事李志强主持。与会董事认真审议了所有议案，经书面投票表决，形成了如下决议：
一、选举李志强为公司第十届董事会董事长；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司董事会各专业委员会组成人选的议案》, 各专业委员会组成人员名单如下：
（一）战略委员会：
主任委员：董事长李志强
委员：独立董事徐樑华、董事张军
（二）提名委员会：
主任委员：独立董事徐樑华
委员：独立董事潘立新、董事长李志强
（三）薪酬与考核委员会：
主任委员：独立董事陈恳
委员：独立董事潘立新、董事长李志强
（四）审计委员会：
主任委员：独立董事潘立新
委员：独立董事陈恳、董事王健
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、同意聘任张军为公司总经理；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、同意聘任刘向兵、毛继润为公司副总经理；同意聘任孟龙为公司总会计师；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、同意聘任刘向兵为公司董事会秘书（兼），同意聘任丁凯为公司董事会证券事务代表；
上述部分人员简历详见附件，其他人员简历详见公司于2021年4月23日披露的2021-014号公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于中航高科控股子公司优材百慕拟增资扩股的议案》，详见同日披露的2021-023号公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告 。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2021年5月29日
附：其他人员简历
刘向兵先生，1969年5月生人，大学本科学历，高级工程师。历任航空工业第304研究所工程师、中国航空工业总公司主任科员、中国航空工业第二集团公司民品发展部规划处副处长、中航高科技发展有限公司产业发展部高级经理、特级经理。现任中航航空高科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、证券投资部部长。
毛继润先生， 1978年1月生人，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任中国航空工业第一集团公司628所人力资源处业务主管、助理工程师、工程师，中国航空工业集团公司基础技术研究院人力资源部主管业务经理、高级业务经理、特级业务经理。现任中航航空高科技股份有限公司副总经理、党委委员、综合管理部（党群纪检部）部长。
丁凯先生，1969年4月生人，大学本科学历，经济师。历任南通纵横国际股份有限公司董事长办公室主管、董事会证券事务代表、证券部副部长、部长，南通科技投资集团股份有限公司董事会证券事务代表、证券投资部部长。现任中航航空高科技股份有限公司董事会证券事务代表、证券投资部副部长。
证券代码：600862 证券简称：中航高科 编号：临2021一022号
中航航空高科技股份有限公司
第十届监事会首次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年5月18日，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会首次会议以电子邮件或书面方式发出通知，并于2021年5月28日下午4：40在北京艾维克酒店第一会议室召开。应到监事3名,实到监事3名，董秘刘向兵列席会议。会议由周训文监事主持。经会议讨论表决，一致同意由周训文（简历详见公司于2021年4月23日披露的2021-015号公告）担任公司第十届监事会主席。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司监事会
2021年5月29日
证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2021-023号
中航航空高科技股份有限公司
关于控股子公司拟增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”、 “公司”或“本公司”）控股子公司北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）拟通过公开挂牌方式引进产业投资者和财务投资者进行增资，融资规模不超过21,700万元，增资价格最终以公开挂牌结果为准且不低于优材百慕经备案的每股净资产评估值。
● 公司第十届董事会首次会议审议通过了《关于中航高科控股子公司优材百慕拟增资扩股的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。
● 本次交易采取在北京产权交易所公开挂牌的方式，交易结果存在不确定性，目前尚无法判断是否构成关联交易。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为进一步推动公司控股子公司优材百慕拓宽业务范围、拓展融资渠道、更好地实现专业化发展，按照《企业国有资产交易监督管理办法》要求，优材百慕拟通过北京产权交易所公开挂牌方式引进产业投资者和财务投资者进行增资。
本次挂牌增资扩股拟引入不超过4家产业投资者和1家财务投资者（不同出资人之间签署联合投资协议的视为1家），本次交易预计获得产业投资者和财务投资者合计不超过21,700万元人民币的增资，最终融资规模以挂牌结果为准。增资价格不低于银信资产评估有限公司出具的截至评估基准日（2021年4月30日）优材百慕经备案的每股净资产评估值，并结合意向投资方的条件和报价等因素确定，最终以公开挂牌结果为准。
增资扩股完成后，本公司持有优材百慕股权比例预计不低于45%，能够通过董事会对其实施控制，因此，优材百慕仍在本公司合并报表范围内。
综合考虑优材百慕混合所有制改革整体规划、经营发展情况及经营现状后，公司不参加本次增资并放弃优先认购权。持有优材百慕18.256%股份的北京优材众智新材料有限合伙（有限合伙）已放弃优先认购权。
公司于2021年5月28日召开的第十届董事会首次会议，审议通过了《关于中航高科控股子公司优材百慕拟增资扩股的议案》。
二、交易对方的基本情况
因本次交易将通过公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展。
三、交易标的基本情况
名称：北京优材百慕航空器材有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：钟志刚
注册资本：8,563.2808万元
成立日期：2014年11月4日
住所：北京市海淀区环山村8号院135号楼1层101
经营范围：生产民用航空器材（金属陶瓷片及钢制刹车盘副等）；轨道车辆制动闸片、汽车刹车片、制动盘零部件等生产工艺；从事航空器部件维修及特种作业（仅限分支机构经营）；制造铁路机车车辆配件、汽车零部件及配件、碳纤维增强复合材料制品、锻件及粉末冶金制品；加工机械零件；制造民用航空器零部件、高性能纤维及复合材料（仅限分支机构经营）；销售金属材料、非金属材料、民用航空器材、高性能纤维及复合材料、机械设备、电子产品；产品设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
财务指标：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，优材百慕总资产25,001.73万元、净资产21,446.95万元；实现营业收入5,485.87万元、净利润218.91万元。
四、本次交易对公司的影响
1、有助于优材百慕在股权多元化的基础上优化治理结构，进一步增强其内生动力和市场活力，形成较为完善、成熟的公司治理法人结构和运营机制。
2、通过增资扩股引入高匹配度、高认同感及高协同性的投资者，有助于优材百慕实现优势融合，进一步拓宽市场通道，提升技术转化能力，丰富产品谱系。
3、有助于优材百慕加大核心技术研发及生产能力建设方面的持续性投入，不断提升产品研制水平，为优材百慕高质量快速发展提供资金支持。
4、本次优材百慕的增资扩股事宜不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响。
五、风险提示
1、本次优材百慕通过公开挂牌方式增资扩股，尚不能确定交易对方，交易存在不确定性。
2、本次增资扩股事项尚需取得中国航空工业集团有限公司同意批复。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2021年5月29日
