北京乾景园林股份有限公司
关于实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2021-035
北京乾景园林股份有限公司
关于实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年5月28日，公司共同实际控制人杨静、回全福与李晓燕、方正证券签署了《股票转让协议》，杨静拟将其持有的公司3,200.00万股无限售流通股份，占公司总股本的4.98%，以每股3.35元的价格转让给李晓燕，转让价款总额为人民币10,720.00万元，用于降低股权质押率及负债规模，缓释风险。
● 本次权益变动后，杨静女士持有公司股票103,887,368股，占公司总股本的16.16%，公司共同实际控制人杨静女士和回全福先生合计持有公司股票198,664,007股，占公司总股本的30.90%，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司共同实际控制人仍为杨静女士和回全福先生。
● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
一、本次权益变动基本情况
2021年5月28日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）共同实际控制人杨静女士、回全福先生与李晓燕女士、方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）签署了《乾景园林股票转让协议》（以下简称“《股票转让协议》”），由于公司共同控制人与方正证券办理股票质押式回购交易的相关股票目前处于已到期待购回状态，杨静拟将其持有的公司3,200.00万股无限售流通股份，占公司总股本的4.98%，以每股3.35元的价格转让给李晓燕，转让价款总额为人民币10,720.00万元，用于降低股权质押率及负债规模，缓释风险。上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
截至本公告披露日，杨静女士持有公司股份135,887,368股，其中135,887,368股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司共同实际控制人仍为杨静女士和回全福先生。
本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：
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二、交易各方介绍
（一）转让方
杨静：女，中国国籍，与回全福先生为公司的共同实际控制人，持有公司股份135,887,368股，占公司总股本21.14%。
回全福：男，中国国籍，与杨静女士为公司的共同实际控制人，持有公司股份94,776,639股，占公司总股本14.74%。
（二）受让方
李晓燕：女，中国国籍，通讯地址：上海市虹口区***。
（三）质权人
名称：方正证券股份有限公司
统一社会信用代码：914300001429279950
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：施华
成立日期：1994年10月26日
注册资本：823210.1395万元人民币
住所：长沙市天心区湘江中路二段36号华远华中心4、5号楼3701-3717
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《股票转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：李晓燕
乙方：乙方一：杨静、乙方二：回全福。乙方一与乙方二合称为乙方。
丙方：方正证券股份有限公司
（二）转让标的、转让方式及价格
1、标的股票：杨静持有的已质押给丙方的乾景园林32,000,000股无限售流通股股票，占乾景园林总股本的4.98%。
2、转让方式：甲方使用协议转让方式受让标的证券。
3、转让价格及总价：本协议签署日前一交易日乾景园林收盘价的70%，即转让价格为3.35元/股。交易总价为人民币10,720.00万元。
（三）支付安排
在协议各方向中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）递交标的证券协议转让过户变更登记材料当日之前，甲方应将交易价款3,000.00万元支付到丙方指定的银行账户；在中国结算受理标的证券协议转让过户变更登记材料当日，甲方应将剩余全部交易价款7,720.00万元一次性直接支付到丙方指定的银行账户。丙方收到上述交易价款用于归还乙方欠付丙方的股票质押债务。
（四）标的证券交易
乙方应在丙方出具本次转让丙方作为质权人应出具的相关文件的2个工作日内，配合甲方向交易所申请办理标的证券协议转让合规确认文件。
交易所出具协议转让合规确认文件后，乙方应在甲方提出向中国结算申请办理本次股份协议转让的1个工作日内，配合甲方向中国结算申请办理标的证券的非交易过户手续。
（五）违约责任
各方均应遵守并履行本协议约定的义务与责任，任何一方违反本协议的约定，应赔偿守约方因此而遭受的实际损失。并从违反之日起每日按照应付未付金额0.5%的标准由违约方向守约方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。
（六）协议生效、终止及其它
1、本协议自甲方、乙方签字或签章，丙方加盖公章之日起生效。
2、本协议期限为自甲方向丙方支付完毕全部转让价款及标的证券完成过户之日起止。
3、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）各方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
（2）本协议经各方协商同意解除，或任意一方依据法律规定或本协议约定行使解除权；
（3）本协议签署后60日内，丙方仍未收到甲方支付的全部转让价款的或协议项下股票转让事项未能办理完成的；
（4）如丙方未收到或者未全额收到甲方支付的交易价款，丙方有权终止本协议或有权要求甲方继续支付交易价款，同时丙方有权不同意标的证券转让给甲方并有权继续要求乙方按照其与丙方签署的股票质押交易业务合同偿还全部债务。
（5）其他各方约定的终止情形。
四、对公司的影响
本次协议转让有利于降低控股股东的股权质押率及负债规模，降低质押风险。不会导致公司控股股东发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、涉及后续事项
1、本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司共同实际控制人仍为杨静和回全福。
2、本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、截至本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，杨静和回全福质押股份情况如下：
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4、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一）、《乾景园林股票转让协议》。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2021年5月29日
