（上接124版）
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由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
资产评估专业人员通过查询WIND终端公布的评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率，经查询为4.0748%。”
2.权益系统风险系数β值确定
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数。其估算步骤如下：
①选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的Beta 系数及平均值
选取对比公司的原则如下：
对比公司只发行人民币A股；
对比公司的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
对比公司的股票截止评估基准日已上市3年以上；
对比公司的经营规模与评估对象尽可能接近；
对比公司的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：
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②BETA值的估算
目前国内尚无一家专门从事Beta值的研究并定期公布Beta值的机构。Wind资讯的数据系统提供了上市公司Beta值的计算器，我们通过该计算器以深沪300指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前36个月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各可比公司没有财务杆杠系数的Beta值。由此，我们采用历史数据估算出来的可比公司的Beta系数是代表历史的Beta系数，而将历史Beta系数调正为预期的Beta系数可以采用最著名的布鲁姆调整(Blume Adjustment)法，计算公式如下：
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此外，可比公司Beta系数一般都是包含其财务风险和经营风险等各种风险因素的Beta；具体体现财务风险因素的指标是资本结构，也即采用股票交易数据估算的Beta被认为是含有可比公司自身资本结构（财务杠杆）的Beta。通常采用如下公式剔除可比公司Beta系数中的财务杠杆影响：
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其中：D - 可比公司债权市场价值
E - 可比公司股权市场价值
T - 可比公司适用所得税率
故对3家可比公司的Beta值进行检验，并根据上述公式计算可比公司的Unlevered Beta=1.0801。
则有财务杠杆的的系统风险系数β为1.3671
3.资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从1926 年到1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
①选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
②指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2020-12-31之间。
③指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
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根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
⑥估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
A、算术平均值法：
ERPi＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
B、几何平均值法：
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
C、估算结果：
按上述两种方式估算，2011年至2020年各年的ERP的估算结果如下：
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由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2011年至2020年共十年的几何平均收益率的均值10.34%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额6.18%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为6.18％。
4.公司特定风险调整系数的确定
综合考虑资产组所在企业的经营规模、产品的开发程度，经营管理、抗风险能力、市场预期、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.80%。
5.预测期折现率的确定
(1)计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
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(2)债权资本成本
债务资本成本取全国银行间同业拆借中心和中国人民银行公布的五年期贷款利率4.65%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。
(3)计算加权平均资本成本
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6.（所得）税前折现率的确定
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会计师意见：
我们对商誉减值执行了如下审计程序：
1．测试与商誉账面价值评估相关的关键内部控制的设计、执行的有效性；
2．复核管理层对资产组的认定和商誉分摊方法，评估管理层的未来现金流预测及决定和批淮该预测的程序，包括业务营运及发展的预测及相关计算的比较。
3．基于对于各资产组的历史业绩、发展规划以及相关行业的了解，分析并复核了管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的关键会计判断、假设和估计的合理性。
4．比较长期股权投资、商誉的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
5．对管理层聘请的对商誉进行估值的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价。获取评估报告，并与评估机构进行沟通，以了解其评估方法及关键假设，同时对评估方法的合理性进行判断。
6．访谈管理层，了解影响2020年业绩下滑的主要因素及预计相关因素消除的依据。
7．了解宏观环境、行业环境及公司未来经营规划，分析下游行业未来发展预期及市场需求。对公司待执行订单及未来预计可取得的订单进行查验分析。
8．评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的列报与披露是否恰当。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。
问题五：年报显示，公司报告期内确认应收账款坏账损失1.25亿元，去年同期为0.01亿元，其中，按单项计提坏账准备金额0.8亿元。此外，年报显示，在公司应收账款分类中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额由年初的0元大幅增长为1.05亿元。请公司补充披露：（1）结合信用政策、应收账款区分标准、计提依据等，分项列示报告期内各划分为按单项计提坏账准备的应收账款的原因；（2）各按单项计提坏账准备的应收账款对应交易背景、发生减值迹象的具体时点以及坏账准备金额的计提依据和合理性。请会计师发表意见。
回复：
一、结合信用政策、应收账款区分标准、计提依据等，分项列示报告期内各划分为按单项计提坏账准备的应收账款的原因
1.2020年单项计提坏账准备的应收账款年初年末计提情况
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（续表）
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2.公司信用政策
公司给予客户一定额度的赊销总额。所有客户信用额度必须提报公司进行审批，申请额度及信用期通过审批后再进行正常交易。对未按信用期结算回款的客户要及时联络和反馈信息给销售负责人及财务负责人。公司财务部应定期对应收账款进行可回收性分析，根据公司坏账政策计提坏账准备。
3.应收账款区分标准和计提依据
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的，应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
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对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收款项融资、合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款客户信用风险与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
除此以外的应收票据、应收款项融资和划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
4.划分为按单项计提坏账准备的应收账款的原因：
（1）福嘉综环科技股份有限公司
2017年，公司与福嘉签订保理协议，合同约定到期日为2017年8月23、24日。同时与叶立生、赵桂珍签订担保合同，提供连带责任保证。
2020年以来铅冶炼行业市场环境有所恶化：1、随着新能源汽车崛起，传统铅酸能源电池的消费量出现萎缩，加上再生铅市场扩大，导致原生电解铅市场流动性减弱，销售不畅；2、疫情发生后，传统的铅精矿生产区域南美秘鲁、玻利维亚产量大幅下降，国际运输受阻，中国铅精矿原料市场有近40%的进口依存度，所以原料市场非常紧张，铅精矿加工费大幅下降，原生铅冶炼企业加工空间缩小；3、湖南地区同行业部分公司都因为经营困难纷纷停产，原生铅冶炼行业整体出现经营困难的局面。2020年，福嘉连续亏损，截止2020年12月31日，福嘉的未分配利润为-1.16亿元。公司管理层考虑到福嘉的经营状况不佳和流动性不足，以及2020年以来新能源行业快速发展导致传统铅行业未来发展空间有限，铅价格和基本面难以回复到以前水平，认为应收款项收回风险显著提高，按照预计未来可收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。
（2）郴州市康元金属制品有限公司
2017年，公司与康元签订委代理采购协议，账面应收账款为2017年、2018年形成的代理采购销售款。
2020年以来铅冶炼行业市场环境有所恶化，1、随着新能源汽车崛起，传统铅酸能源电池的消费量出现萎缩，加上再生铅市场扩大，导致原生电解铅市场流动性减弱，销售不畅；2、疫情发生后，传统的铅精矿生产区域南美秘鲁、玻利维亚产量大幅下降，国际运输受阻，中国铅精矿原料市场有近40%的进口依存度，所以原料市场非常紧张，铅精矿加工费大幅下降，原生铅冶炼企业加工空间缩小；3、湖南地区同行业部分公司都因为经营困难纷纷停产，原生铅冶炼行业整体出现经营困难的局面。康元经营情况持续下滑，公司管理层考虑到康元的经营状况不佳和流动性不足，以及2020年以来新能源行业快速发展导致传统铅行业未来发展空间有限，铅价格和基本面难以回复到以前水平，认为应收款项收回风险显著提高，按照预计未来可收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。
（3）广西田阳中金金业有限公司
2014年，公司与广西田阳签订委托销售合同，账面应收账款为2015年、2016年委托销售业务形成的应收款。
2020年，广西田阳被广西壮族自治区市场监督管理局列为严重违法名单。公司管理层认为应收账款的收回风险显著提高，该笔款项无法全额收回，因此对广西田阳的应收账款单项全额计提减值准备。
（4）叶文珍
2016年盛屯矿业与叶文珍签订黄金出借合同，盛屯矿业出借给叶文珍50公斤的黄金AU9999，公司账面应收账款均为计提的2016年、2017年的黄金出借利息收入。同时又与林果隆签订《保证合同》，林果隆对该项黄金出借合同提供连带责任保证。
2020年，林果隆的个人资产情况变差，丧失了对叶文珍的应收款项的担保能力。公司管理层认为应收账款的收回风险显著提高，该笔款项无法全额收回，因此对叶文珍的款项按照单项全额计提坏账准备。
二、各按单项计提坏账准备的应收账款对应交易背景、发生减值迹象的具体时点以及坏账准备金额的计提依据和合理性
1.2020年末单项计提坏账准备的应收账款具体情况
（单位：人民币万元）
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2.坏账准备金额的计提依据及合理性
在出现上述减值迹象后，公司开展综合评估工作，依据双方签署的合同、业务实际进展状况、双方沟通的情况、客户公司的经营状况及偿债能力等预计相关应收账款的可回收金额，并作为计提坏账准备的依据。具体计提依据及合理性说明详见本答复一、
综上，公司管理层按照《企业会计准则》规定，结合减值迹象情况，公司对部分客户的应收账款单独计提了坏账准备，计提依据充分、合理。
会计师意见：
我们对应收账款减值执行了如下审计程序：
1．了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2．复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征。
3．对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测；查询相关客户的工商信息，了解其经营状况、信用情况及与公司的关系；对于涉诉客户，了解案件进展，获取起诉文书及判决文书、破产债权申报情况，了解其可供执行财产情况；，复核单项计提坏账的合理性。
4．对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确。
5．检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。
6．检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。
问题六：年报显示，公司报告期末其他非流动金融资产中其他股权投资1.1亿元，累计计提减值准备0.55亿元。请公司补充披露：（1）结合公司管理相关股权资产的业务模式与合同现金流量特征，说明划分为其他非流动金融资产的依据；（2）相关减值准备的具体计提依据及合理性。请会计师发表意见。
回复：
一、结合公司管理相关股权资产的业务模式与合同现金流量特征，说明划分为其他非流动金融资产的依据
其他非流动金融资产为公司对福嘉综环科技股份有限公司（简称福嘉公司）的投资，投资成本为1.1亿元。2015年签订的投资协议约定：公司对福嘉公司的持股比例为20%，公司在其完成对福嘉公司投资之日起三年内，公司可以无条件向原股东转让公司持有福嘉的全部或部分股权，股权转让价款为公司转让股权的原投资额*(1+15%)*公司实际持有福嘉股权的天数/360-公司实际取得的分红金额；原股东承诺公司对福嘉公司的股权投资额的最低回报率为15%/年，原股东对该金额的补足义务承担连带责任；公司委派一名董事，该董事只具有经营知悉权，不具备表决权。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十七、十八条及应用指南，上述工具投资不符合本金加利息的合同现金流量特征，不能分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，且公司计划长期持有上述工具投资，因此根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财会〔2019〕6号附件2二、1的规定，列报于“其他非流动金融资产”。
二、相关减值准备的具体计提依据及合理性
公司投资后，福嘉公司具备10万吨粗铅、6万吨电铅及金、银、铋、锑等多种贵金属综合回收能力，相关的固定资产及生产设施均已建设完成并实际投入生产。福嘉公司没有在公开市场上上市，股权没有公开价格，也难以找到与之可比的在公开市场上股权交易的上市公司，不能通过同类上市公司公开市场股价来获得福嘉公司股权的公允价值。公司获得的福嘉公司截至2020年12月31日的财务报表显示该公司净资产金额为4.33亿元，公司按照持股比例20%计算，应享有福嘉公司账面净资产份额为0.87亿元。2020年以来铅冶炼行业市场环境有所恶化，福嘉连续亏损，截止2020年12月31日，福嘉的未分配利润为-1.16亿元。公司管理层考虑到福嘉公司目前的经营状况不佳且流动不足，以及2020年以来新能源行业快速发展导致传统铅行业未来发展空间有限，行业基本面难以回复到以前水平，按照该项资产的预计未来可收回金额0.55亿元作为账面价值是适当的。
会计师意见：
我们对其他非流动金融资产执行了如下审计程序：
1．了解和测试金融资产减值计提流程内部控制的设计及运行的有效性。
2．检查投资协议、被投资企业章程、营业执照等文件。
3．根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例、表决权等。
4．获取被投资单位的年度财务报表,并复核股权投资金额与被投资单位的净资产份额之间的差异。
5．复核了管理层减值测试的过程，没有发现管理层的会计估计不适当。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司回复说明与我们在执行公司2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。
问题七：年报显示，公司近年来对外投资较多，2018年、2019年分别通过重大资产重组置入珠海科立鑫与四环锌锗，报告期内通过非同一控制下企业合并增加子公司17家。截至报告期末，公司纳入合并报表范围内的子公司共计70家。公司于2021年1月收到厦门证监局责令改正决定书，认为公司在财务核算、日常关联交易审议等方面存在问题，要求切实提升公司及子公司规范运作水平。请公司补充披露：（1）近年来频繁进行对外收购的原因及主要考虑；（2）结合公司各业务板块子公司业务开展情况，说明公司对各子公司实施有效控制，提高财务信息质量、公司治理水平的具体措施及安排。
回复：
一、近年来频繁进行对外收购的原因及主要考虑
公司致力于有色金属资源的开发利用，尤其是新能源电池等所需有色金属资源，重点聚焦于钴、镍、铜、锌金属品种，而钴镍铜等金属品种，都属于我国所缺少的资源，也是新能源动力电池所不可缺少的的战略资源。公司为实现既定战略目标，实现跨越式发展，在前期战略研究和尽调的基础上，进行了战略性的并购活动。公司2018年开始投资刚果盛屯资源（CCR）铜钴综合利用项目，并于2020年扩产年产30,000吨阴极铜，3,500金属吨粗制氢氧化钴; 2018年、2019年分别通过重大资产重组置入珠海科立鑫与四环锌锗, 珠海科立鑫拥有设计产能年产4,500金属吨四氧化三钴项目，四环锌锗拥有设计产能为22万吨锌锭、40吨锗回收冶炼项目。2019年至2020年，公司投建在印尼友山镍业投建了年产3.4万金属吨高冰镍项目。这些项目都是公司围绕着既定发展战略，重点聚焦于钴、镍、铜、锌金属品种发展的结果，为增强公司实力和战略竞争力，为增厚未来发展潜力，提升公司业绩打下了基础。。
本年度非同一控制下企业合并增加子公司17家，其中2020年收购恩祖里导致增加子公司11家，投建印尼年产3.4万吨镍金属高冰镍项目新增2家子公司，其余4家为业务发展需要收购或设立的子公司。公司将逐步对无实际经营的子公司进行清理，提高管理效率，降低运营成本。
二、结合公司各业务板块子公司业务开展情况，说明公司对各子公司实施有效控制，提高财务信息质量、公司治理水平的具体措施及安排
随着公司业务板块增多，规模扩大，子公司增多，给公司带了发展机遇也带来管理上的挑战。公司在发展，并购，扩张的过程中，不断改进和加强自身管理，直面发展带来的各种挑战和问题，根据最新发展情况加强制度建设和内控，风控管理。目前公司及时完善了各项制度，定期召开总裁办公会，加强了业务管理的扁平化。根据业务类型和国内国际的差异，各业务板块子公司均由分管高管直接管理。公司推进业务管理信息化建设，加强决策的科学性和及时性。另外，对于以前历史发展形成未来无实际用途的，以及收购过程中取得的持股公司等子公司，公司也在未来加快了清理进程。
在提高上市公司质量，提高公司治理水平，提高财务信息质量方面，公司加强了全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，积极参加上级单位组织的各类培训。公司聘请专业机构对公司业务进行全面梳理，以及增设岗位及员工，全面加强公司财务会计基础工作，提高会计核算水平和财务信息质量。在业务方面，公司加强制度建设，对业务各环节增强管控力度，积极推行OA审批系统，在加强风控的同时不忘效率，在公司发展的同时不忘发展质量。公司财务部，董秘办将加强自身业务水平建设，加强对《企业会计制度》和《企业会计准则》的学习和实践，全面提高财务工作水平和财务信息质量。加强信息披露、公司治理和内部控制建设。按照内控要求完善工作规范，加强业务部门法律法规的培训。
在业务发展的同时，公司重视并加强提升公司质量，并推行行之有效的管控措施。相信公司在全体员工的努力下，一定会更加健康稳定发展，为社会做出应有的贡献，为全体投资者创造利益。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2021年5月29日
