（上接116版）

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根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（15）决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、本次募集配套资金方案

本次募集配套资金的具体方案如下：

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.81元/股。

若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）募集配套资金金额

本次募集配套资金总金额为不超过90,000.00万元，其中，重庆声光电认购不超过20,000.00万元、电科投资认购不超过20,000.00万元、电科研投认购不超过50,000.00万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）发行股份数量

本次募集配套资金发行股份总数=各认购方认购的股份数量之和

各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套资金金额÷发行价格

根据本次募集配套资金资金总额上限90,000.00万元和 4.81元/股的发行价格测算，各认购方认购的股份数量之和不超过187,110,185股，各认购对象认购情况具体如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的认购股份数量。

本次募集配套资金认购股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）股份锁定期

认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）募集配套资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用及其他相关费用后，将用于各标的公司主营业务相关投资项目的建设、补充上市公司或标的公司流动资金。募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

■

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次非公开发行扣除发行费用及其他相关费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，适度调整募集资金的具体投资方向、优先顺序及各项目具体投资额。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）滚存利润安排

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（11）决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（二）审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

监事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构中资评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，公司监事会认为：

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。

综上所述，公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，标的公司分别编制了2019年度、2020年度、2021年1-3月的财务报告，公司编制了2020年度、2021年1-3月的备考合并财务报告，上述报告均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。中资评估对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。上述报告，公司已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

根据经中国电科备案的资产评估结果，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对《发行股份购买资产协议》中标的资产交易价格、支付方式、利润补偿安排、期间损益归属等事项作出进一步的约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

鉴于标的资产最终采用收益法评估结果，根据相关监管要求并经各方协商及经中国电科备案的资产评估结果，公司与交易对方就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于签订附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》

根据经中国电科备案的资产评估结果，公司与本次募集配套资金的认购方签订了《股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协议》中募集资金总额、股份发行数量等事项签署补充协议作出进一步的约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保的议案》

为满足经营发展的需要，公司控股子公司西南设计2021年度拟向中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）申请不超过20,000万元的融资额度；公司控股子公司芯亿达2021年度拟向电科财务申请不超过6,000万元的融资额度；公司控股子公司瑞晶实业2021年度拟向电科财务及商业银行申请不超过8,000万元的融资额度，其中向电科财务融资不超过4,000万元，向商业银行融资不超过4,000万元。上述融资额度以实际审批的额度为准，具体融资金额将视实际的资金需求确定，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保的公告》。

在上述额度范围内，由公司为西南设计、芯亿达、瑞晶实业向电科财务及商业银行融资借款提供保证责任担保，担保期限为一年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的议案》

为满足公司重大资产重组的并购资金需求，公司向电科财务申请不超过2,755.29 万元的并购贷款，由重庆声光电为公司并购贷款提供信用担保，该事项已经公司董事会和股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中国电子科技财务有限公司向公司提供并购贷款暨关联交易的公告》。根据相关要求，公司拟为上述担保向重庆声光电提供反担保，反担保金额以重庆声光电担保金额为限，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》

因重大资产置换及支付现金购买资产已实施完毕，公司需补充预计2021年度关联交易金额。公司增加日常关联交易预计是为了满足生产经营的需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响，监事会同意增加公司2021年度日常关联交易预计金额，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作，监事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中电科能源股份有限公司监事会

2021年5月31日

证券简称：电能股份 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所

中电科能源股份有限公司

关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中电科能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%的股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）49%的股权，拟向戚瑞斌爱等4名自然人发行股份购买其合计持有的深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）51%的股权。同时，上市公司拟以定价发行的方式向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关主体出具了承诺，具体情况如下：

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司当期每股收益摊薄的影响

本次交易草案公告前，上市公司通过置换交易取得了标的公司的控股权；本次交易完成后，上市公司进一步取得标的公司的剩余少数股权。考虑到置换交易与本次交易的密切关系，为便于投资者充分理解及比较交易前后的变化，本次备考财务分析按照 “置换交易及本次交易前”、“置换交易后、本次交易前”、“本次交易后（备考）”三列列示。

根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

■

注1：“置换交易及本次交易前”财务数据来自上市公司已公告的2020年审计报告及2021年第一季度未经审计的财务数据。置换交易于报告期末（即2021年3月31日）后实施完成，因此上市公司前述公告的数据本身即为置换交易前的情况

注2：“置换交易后、本次交易前”财务数据系方便投资者理解和比较而模拟测算的数据，未经审计或审阅

注3：“本次交易后（备考）”财务数据来自信永中和审阅的《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413）

在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2020年，上市公司基本每股收益为0.0979元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为0.1075元/股；2021年1-3月，上市公司每股收益为0.0028元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为0.0233元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

二、上市公司对防范本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行股份购买资产实施完成后上市公司的每股收益有所增厚，但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

（1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。

（2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

三、相关承诺主体的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

（二）上市公司控股股东中电科技集团重庆声光电有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的承诺

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。

2、不会侵占上市公司的利益。

自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”

（三）上市公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的承诺

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。

2、不会侵占上市公司的利益。

自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”

中电科能源股份有限公司

年 月 日