(上接115版)

(上接115版)

（5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对西南设计100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例〉所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：

1）各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）

注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例

注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

2）各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

3）若各补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。

（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议案，电能股份将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。

（9）如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能股份书面通知后60日内协助电能股份办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。

（二）瑞晶实业具体情况

1、业绩承诺及补偿方案

（1）业绩承诺范围

戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：

■

（2）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2021年实施完毕（指标的资产完成工商变更登记），则盈利补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（3）业绩承诺金额

瑞晶实业所在盈利预测补偿期间内的每一会计年度的预测净利润数以经中资评估出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《瑞晶实业资产评估报告》，瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元

■

（4）实际利润数的确定

上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（5）保证责任和补偿义务

于盈利补偿期间内的每一会计年度，瑞晶实业每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电能股份对瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应不低于前述所预测的瑞晶实业同期预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）的相关约定对电能股份进行补偿。

2、盈利预测补偿的实施

（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间瑞晶实业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期预测净利润，则电能股份在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

（2）盈利补偿方式

盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

补偿义务人因瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向电能股份支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权取得的交易对价。

（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额

注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

注2：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。

（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：

补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

注1：如果电能股份在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电能股份。

注2：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电能股份的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其所持电能股份全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（6）在补偿期限届满时，电能股份还应聘请合格审计机构对瑞晶实业100%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例〉补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，补偿义务人将向电能股份另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：

1）补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额

注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例

2）补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

注：如补偿义务人持有的电能股份股份数因电能股份在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

3）若补偿义务人所持电能股份股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电能股份进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电能股份。

（8）电能股份确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电能股份股东大会审议通过该议案，电能股份将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电能股份股东大会未通过上述定向回购议案，则电能股份应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给除其本人之外的其他股东，其他股东按其在电能股份的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电能股份董事会制定并实施。

（9）如果补偿义务人须向电能股份补偿利润，补偿义务人需在接到电能股份书面通知后60日内协助电能股份办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。

九、本次重组标的资产期间损益的归属

标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由电能股份享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。

各方同意于交割日对标的资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后30个工作日内完成期间损益的支付。

十、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，电能股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后股份比例共享。

十一、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次拟购买资产交易作价为94,793.23万元。按照发行股份价格5.42元/股计算，则上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）实施完成后及募集配套资金（假设募集配套资金的认购方均按照发行上限认购）实施完成后，上市公司的股权结构如下：

■

注1：上市公司向各交易对方、募集配套资金认购方发行股份的数量累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致

本次交易后上市公司的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易完成前后，国务院国资委均为上市公司实际控制人，重庆声光电均为上市公司的控股股东，本次交易未导致公司实际控制人及控股股东发生变化。

（二）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。本次交易将增加上市公司对硅基模拟半导体芯片及其应用产品相关业务开展主体的持股比例，对上市公司主营业务不会产生重大影响。

本次交易后，上市公司主营业务仍为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，主营业务不会发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易草案公告前，上市公司通过置换交易取得了标的公司的控股权；本次交易完成后，上市公司进一步取得标的公司的剩余少数股权。考虑到置换交易与本次交易的密切关系，为便于投资者充分理解及比较交易前后的变化，本次备考财务分析按照 “置换交易及本次交易前”、“置换交易后、本次交易前”、“本次交易后（备考）”三列列示。

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

■

注1：“置换交易及本次交易前”财务数据来自上市公司已公告的2020年审计报告及2021年第一季度未经审计的财务数据。置换交易于报告期末（即2021年3月31日）后实施完成，因此上市公司前述公告的数据本身即为置换交易前的情况

注2：“置换交易后、本次交易前”财务数据系方便投资者理解和比较而模拟测算的数据，未经审计或审阅；

注3：“本次交易后（备考）”财务数据来自信永中和审阅的《备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10413）

在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2020年，上市公司基本每股收益为0.0979元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为0.1075元/股；2021年1-3月，上市公司每股收益为0.0028元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为0.0233元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

2、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经本公司第十二届董事会第二次会议审议通过；

3、相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序；

4、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复；

5、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；

6、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；

7、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公司资产评估报告的备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

2、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

3、中国证监会核准本次交易正式方案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

■

■

■

■

■

（下转118版）