内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2021年第二次临时董事会决议公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021039

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2021年第二次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日以电子邮件形式发出关于召开公司2021年第二次临时董事会会议的通知，会议于2021年6月4日在公司以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事出席并参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

1.审议《关于注册成立鄂尔多斯市那仁太新能源有限公司的议案》;

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于注册成立鄂尔多斯市那仁太新能源有限公司的公告》（公告编号2021040号）。

表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

2.审议《关于修订公司〈资产减值准备管理制度〉的议案》；

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网修订后《资产减值准备管理办法》。

表决结果：与会的董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

3.审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《股东大会议事规则》及其修订对照表。

表决结果：与会的董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

召开公司2021年第三次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知》（公告编号2021041号）。

表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

（一）2021年第二次临时董事会决议。

（二）《关于注册成立鄂尔多斯市那仁太新能源有限公司的公告》《资产减值准备管理办法》《股东大会议事规则》及其修订对照表、《公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知》。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2021年6月4日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021040

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于注册成立鄂尔多斯市

那仁太新能源有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

1. 为进一步推动鄂尔多斯东胜区风光氢储一体化示范项目规划建设，根据公司实际业务发展需要，公司拟与内蒙古淮能西部生态科技有限公司、鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司、上海中来智慧新能源有限公司共同出资设立合资公司，以合资公司为主体开发东胜区风光氢储一体化示范项目。

2.公司2021年第二次临时董事会审议通过《关于注册成立鄂尔多斯市那仁太新能源有限公司的议案》。

3.该投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、合作股东方情况

（一）内蒙古淮能西部生态科技有限公司

1.名称：内蒙古淮能西部生态科技有限公司

2.住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铁西鑫通绿雅阁小区9号楼8层整层

3.企业类型：其他有限责任公司

4.法定代表人：王俊涛

5.注册资本：40000万

6.经营范围：矿区生态修复，电力工程建设；购电售电服务，风光新能源；沙地农业牧业，农牧产品加工；数据中心建设，智能电网运维；新型建材生产，市政工程建设。

7.控股股东和实际控制人：淮河能源西部煤电集团有限责任公司 持有内蒙古淮能西部生态科技有限公司85%股份。鄂尔多斯市环保投资有限公司持有内蒙古淮能西部生态科技有限公司15%股份。内蒙古淮能西部生态科技有限公司与露天煤业不构成关联关系。

8.财务数据：该公司2021年3月29日成立，无近年财务数据。

9.是否为失信被执行人：内蒙古淮能西部生态科技有限公司不属于失信被执行人。

（二）鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司

1.名称：鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司

2.住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区巴音孟克街道绿动能源大厦

3.企业类型：有限责任公司（国有独资）

4.法定代表人：张志远

5.注册资本：22000万

6.经营范围：应急物资（煤炭）储备；煤炭开采、加工、贸易；铁路、公路物流运输；煤炭交易结算；矿区生态环境恢复治理;矿区道路工程建设、机械租赁；能源数据平台建设，管理和运营；新能源投资、建设和运营；风化煤、煤矸石低价煤炭资源及其他固废、危废的综合开发利用；咨询服务；汽车租赁；项目供应链；灾害治理；企业发展投资；环境和公共设施管理；资源流动性与流通性生产加工及供应管理；矿山机电；土方剥离工程开采土石方工程施工、煤矿剥离工程施工工程机械、环保设备的设计、销售、安装、调试、维修；煤矿机电设备及配件、建材、化工产品（不含危化品）、金属制品、五金交电的销售；进出口贸易。

7.控股股东和实际控制人：鄂尔多斯市东胜区国有资产管理办公室持有鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司100%股份。鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司与露天煤业不构成关联关系。

8.财务数据：

单位：万元

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9.是否为失信被执行人：鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司不属于失信被执行人。

（三）上海中来智慧新能源有限公司

1.名称：上海中来智慧新能源有限公司

2.住所：上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢14层

3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4.法定代表人：林建伟

5.注册资本：10000万

6.经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事新能源科技、光伏科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；太阳能光伏设备及元器件研发、销售及调试，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.控股股东和实际控制人：苏州中来光伏新材股份有限公司持有上海中来智慧新能源有限公司100%股份。上海中来智慧新能源有限公司与露天煤业不构成关联关系。

8.财务数据：

单位：万元

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9.是否为失信被执行人：上海中来智慧新能源有限公司不属于失信被执行人。

三、投资设立子公司基本情况

（一）公司名称及注册地

公司名称：鄂尔多斯市那仁太新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）。

注册地：鄂尔多斯市东胜区。

（二）持股比例和注册资本

持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资212万元，持有公司53%股权；内蒙古淮能西部生态科技有限公司以货币出资120万元，持有公司30%股权；鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司以货币出资60万元，持有公司15%股权；上海中来智慧新能源有限公司以货币出资8万元，持有公司2%股权。

各公司货币出资资金来源：自有资金。

注册资本：400万元人民币。

（三）主要经营范围

风电、太阳能、储能、电动汽车、充电换电及其他新能源项目的开发、建设、运营、管理、技术服务与培训；购售电服务；智能电网运维；矿区生态环境恢复治理；能源咨询服务；氢能技术推广服务；废弃物综合可利用及经营；设施租赁（最终以市场监督管理部门核定为准）。

四、合资协议的主要内容

（一）投资金额、支付方式

项目公司首期注册资本为400万元，股权结构为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司53%、内蒙古淮能西部生态科技有限公司30%、鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司15%、上海中来智慧新能源有限公司2%。首期注册资本均以货币方式出资，各合作股东方货币出资资金来源自有资金。

（二）标的公司董事会和管理人员的组成安排

合资公司设股东会、董事会、监事会和经理层。

1.董事会由5名董事组成，按照协议约定方式推荐。

2.监事会由3名监事组成，按照协议约定方式推荐。

3.经理层设总经理1名，财务负责人1名。按照协议约定方式推荐。

公司根据项目建设和生产经营实际需要，适时设定其他高级管理人员岗位，具体推荐人选届时由各方另行协商确定。

（三）合资协议的违约条款

1.对于合资各方未按合资协议（或称协议、本协议）、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。

2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。

3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。

（四）合作协议的生效条件和生效时间

协议自四方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。

五、投资的目的及对公司的影响

本次投资设立子公司，符合公司实际经营需要，有利于未来进一步拓展公司的新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

六、备查文件

公司2021年第二次临时董事会决议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2021年6月4日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021041

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时董事会决定召开公司2021年第三次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

1.股东大会召集人：公司董事会

2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议时间

1.现场会议召开时间：2021年6月28日（周一）14:00

2.互联网投票系统投票时间：2021年6月28日（周一）9:15一15:00

3.交易系统投票具体时间为：2021年6月28日（周一）9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（四）股权登记日：2021年6月22日（周二）

（五）出（列）席会议对象：

1.截至2021年6月22日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

（六）现场会议召开地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼。

二、会议审议事项

1.00《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

该事项已经公司2021年第二次临时董事会审议通过，内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站《2021年第二次临时董事会决议公告》（公告编号2021039）和《股东大会议事规则》及其修订对照表。

三、提案编码

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四、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2021年6月23日（周三）上午9:00一11：00，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司资本运营部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

（五）会议联系方式

1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本运营部。

2.联系电话：0475－6196998

3.联系传真：0475－6196933

4.邮政编码：028011

5.联系人：宋雪涛

6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn） 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

2021年第二次临时董事会决议公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2021年6月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票。

2. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年6月28日（周一）9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 投票时间：2021年6月28日（周一）9:15一15:00

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

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委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股的性质和数量：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期: