长城汽车股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-084

长城汽车股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年6月7日，长城汽车股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第二十次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，会议通知以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、逐项审议并通过《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

2021年 4月 16 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号），核准公司向社会公开发行面值总额35.00亿元A股可转换公司债券，期限6年。（以下简称“本次发行”）。

根据公司于2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《长城汽车股份有限公司公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合当前证券市场状况，在发行前与联席主承销商共同协商，进一步明确了本次发行方案的具体条款，形成了本次发行的最终方案，具体如下：

1、发行规模

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币35亿元，发行数量为350万手（3,500万张）。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

2、债券票面利率

第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

3、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

4、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为38.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

5、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值107%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

6、发行对象

发行人和联席主承销商确定本次发行的发行对象为发行人原A股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外），符合投资者适当性的匹配要求。

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

7、发行方式

本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由联席主承销商包销。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

8、评级事项

资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司为公司本次发行出具了《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2020]5088D号），公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期公司债券的信用等级为AAA。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

9、募集资金的存管

公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项账户。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

公司全体独立董事对本议案逐条审议并发表了“同意”的独立意见。

上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的范围之内，且公司本次发行已取得全部必须的同意、许可或批准，无需再行提交股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定和公司股东大会授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份相关的各项具体事宜。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

公司全体独立董事对本议案逐条审议并发表了“同意”的独立意见。

三、审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件制订了公司《募集资金管理办法（2015年修订）》，建立了募集资金专项存储制度，对募集资金实行专户存储。

鉴于公司将于2021年在中国境内公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券，公司拟开立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

公司董事会授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

公司全体独立董事对本议案逐条审议并发表了“同意”的独立意见。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2021年6月7日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-085

长城汽车股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年6月7日，长城汽车股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第十八次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席卢彩娟女士主持，本公司部分高管列席本次会议，会议通知以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、逐项审议并通过《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

2021年 4月 16 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号），核准公司向社会公开发行面值总额35.00亿元A股可转换公司债券，期限6年。（以下简称“本次发行”）。

根据公司于2020年12月18日召开的2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《长城汽车股份有限公司公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合当前证券市场状况，在发行前与联席主承销商共同协商，进一步明确了本次发行方案的具体条款，形成了本次发行的最终方案，具体如下：

1、发行规模

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币35亿元，发行数量为350万手（3,500万张）。

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

2、债券票面利率

第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

3、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

4、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为38.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

5、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值107%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

6、发行对象

发行人和联席主承销商确定本次发行的发行对象为发行人原A股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外），符合投资者适当性的匹配要求。

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

7、发行方式

本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由联席主承销商包销。

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

8、评级事项

资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司为公司本次发行出具了《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2020]5088D号），公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期公司债券的信用等级为AAA。

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

9、募集资金的存管

公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项账户。

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

二、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定和公司股东大会授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份相关的各项具体事宜。

审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

三、审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件制订了公司《募集资金管理办法（2015年修订）》，建立了募集资金专项存储制度，对募集资金实行专户存储。

鉴于公司将于2021年在中国境内公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券，公司拟开立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

公司董事会授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

特此公告。

长城汽车股份有限公司监事会

2021年6月7日