（上接60版）

（上接60版）

（一）分产品类型披露在产品、库存商品的具体构成、账面余额、跌价准备计提金额及比例，并说明本期在产品、库存商品大幅增加的原因及合理性。

回复：

1、在产品、库存商品的具体构成、账面余额、跌价准备计提金额如下：

单位：万元

■

2、在产品和库存商品大幅增加的原因及合理性

公司期末在产品大幅增加的主要是孚能镇江一期在2020年正式投产，使得公司在产品增加显著。

公司期末库存商品增加的主要原因：第一、客户北汽新能源的车型升级换代，长城某车型的因政策调整产销量未能达到预期，对公司2020年度的销售产生较大影响。第二、受新冠疫情影响，2020年度美国市场的销售不如预期。以上两方面的原因导致公司销售未达预期，备货的产品未能实现销售，库存商品余额增加。第三、孚能镇江一期开始投产，公司的产能增加，库存商品增加。

综上所述，公司在产品和库存商品大幅增加具有合理性。

（二）结合在产品、库存商品的订单覆盖情况，说明存货价值的测算过程与依据、跌价准备计提比例的确定依据及合理性。

回复：

公司2020年期末存货出现大额减值的主要原因是2020年公司主要客户的整车销售情况发生较大变化，导致公司的销售情况不及预期，为降低库存压力，提高资金利用率，公司决定将库存备货的电芯直接对外出售。电芯产品的持有目的发生改变，使得其可变现净值发生明显变化，出现减值。

2020年度，孚能镇江开始投入生产，新产线是完全自主设计的国产自动化生产线，投产后需要一段时间的调试爬坡，产品不良率较高，导致期末B品电芯的库存数量较高，B品电芯存在比较高的减值。

1、存货跌价测试时可变现净值的确定方法如下：

（1）对清查后的存货进行分类，对少量已报废、客户样品不再使用等情况的存货，判断其可变现净值为0，按存货的账面余额全额计提跌价准备；

（2）对用作备品备件的存货，以账面成本作为其可变现净值；

（3）对可正常销售的模组、电池包，以估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；

（4）对期后已销售或拟直接对外销售的A、B品电芯，以估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；公司在2020年11月和12月签署了销售29F和29X等型号电芯的销售合同，按照销售合同约定的价格确定电芯的可变现净值。

（5）对可正常用作生产的在产品以及A品电芯，以所生产产成品的估计售价减去至完工产品时估计发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；

（6）对用作研发的电芯材料，以账面成本作为其可变现净值。

2、存货跌价测试的结果

2020年底公司各类存货按订单情况计提的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

■

（三）保荐机构及年审会计师核查意见。

年审会计师核查意见：

我们与公司管理层讨论，了解存货余额增长的主要原因，根据公司的实际经营情况和存货的变动判断存货期末余额增长的合理性。

我们对期末结存的存货执行实地监盘的程序，检查确认期末存货的存在性。

我们对销售部门进行访谈，了解公司销售业务变化情况和期末存货的持有目的及用途，检查公司已签订的销售合同和期后销售情况，检查分析公司估计确认各类存货可变现净值的方法，判断是否合理。

经执行上述程序，我们认为，公司期末存货大幅增长主要原因是客户市场环境的变化导致公司前期备货的产品未能实现销售，以及镇江一期项目投产、产能增加，期末结存的存货相应增加。

公司2020年存货出现大额的减值是2020年经营情况发生变化所致，计提存货跌价准备符合公司的实际经营情况。公司按照《企业会计准则》的要求，对期末存货执行存货跌价测试，结合持有存货的不同目的，按照结存存货是否有对应的订单或销售合同的不同，分别不同的方法测算存货的可变现净值，并根据测算结果计提存货跌价准备。存货跌价准备计提的过程符合《企业会计准则》的规定。

保荐机构意见：

1、公司本期在产品大幅增加，主要是由于公司子公司孚能镇江一期工程自2020年6月起正式投产，公司生产线和产能增加，使得在产品显著增加；公司库存商品大幅增加，主要是由于公司产能增加，期末结存的存货增加，以及受部分客户产品结构、市场环境变化，导致公司前期备货的产品未能实现销售；上述原因具有合理性；

2、公司按照企业会计准则的规定，对期末存货执行跌价准备测试，结合持有存货的不同目的，按照结存存货是否有对应的订单或销售合同，测算存货的可变现净值，并根据测算结果计提存货跌价准备。存货跌价准备计提的过程符合企业会计准则的规定，具有合理性。

8.关于长期借款。年报显示，2020年公司长期借款期末余额共计16.52亿元，报告期内新增长期借款共计10.39亿元，主要系公司于兴业银行股份有限公司赣州分行、镇江分行签订《赤道原则项目借款合同》。请公司：（1）补充披露上述每笔借款合同的具体用途、利率、期限、担保情况、使用进度、相应的会计处理情况；（2）结合公司IPO募集资金使用情况、货币资金及其受限情况，说明新增长期借款的合理性。请保荐机构核查并发表意见。

（一）补充披露上述每笔借款合同的具体用途、利率、期限、担保情况、使用进度、相应的会计处理情况。

回复：

公司长期借款用于赣州年产5Gwh新能源汽车动力锂电池及系统产业化改扩建（四期）项目的开发建设和镇江年产24Gwh锂离子动力电池项目一期、二期的项目建设。

截至2020年期末，公司向兴业银行赣州分行借款用于年产5Gwh新能源汽车动力锂电池及系统产业化改扩建（四期）项目的开发建设的借款金额99,706万元，其中28,757.79万元暂未使用，目前使用进度为71.16%。该项目的具体借款情况如下：

单位：万元

■

2020年8月公司子公司孚能科技镇江与兴业银行镇江分行，签订《赤道原则项目借款合同》约定最高额借款人民币150,000万元。截至2020年期末，用于年产24Gwh锂离子动力电池项目一期、二期的项目建设的已使用借款金额为74,238万元，使用进度为100%，该项目的具体借款情况如下：

单位：万元

■

综上，2020年公司长期借款期末余额16.48亿元，期末未付应付利息0.04亿元，合计长期借款16.52亿元。根据会计准则相关规定，按照合同约定利率计入财务费用，实际利率计入应付利息。由于项目贷款使用时项目已经达到预定使用状态相关利息支出均费用化处理。

（二）结合公司IPO募集资金使用情况、货币资金及其受限情况，说明新增长期借款的合理性。

公司回复：

1、公司IPO募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

公司IPO募集资金中26.25亿元系专用于募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”，与长期借款的用途不一致。

2、货币资金及其受限情况

2020年期末公司货币资金及其受限情况如下：

单位：万元

■

公司首发募集资金在银行存款中列示，截至2020年期末，余额为319,797.18万元。

其他货币资金中的定期存款：2020年公司处于产能迅速发展期，固定资产建设较多，为配合项目建设，相关资金款项存放于银行，部分购买定期存款。其中本金41,688.00万元，应收利息3,243.09万元。

对于其他货币资金中的共管户：公司为布局海外业务，需要在德国当地开展生产经营，但由于受到政策影响公司资金出境需要备案立项等，于是在2020年度8月与CGL Investment Holdings Corporation Limited（以下简称“CGL”，CGL是一家专注于全球物流和仓储领域的投资及私募管理公司）签订协议，委托其帮公司在德国东部某处收购厂房作为生产车间和仓储使用。同时约定，在CGL购买后的一年内公司将回购CGL购买的厂房。公司将1.44亿元存入银行作为购买厂房投资款的保证金，由双方共同管理。目前，CGL已完成厂房购买等事项，公司计划按协议约定回购厂房。

公司应镇江新区大港街道办事处要求设立共管户，该账户用于接收政府奖励、补贴款项等政府补助资金，且该账户的使用受到镇江新区大港街道办事处的监督，截至2020年末，该账户余额300万元。

对于其他货币资金中的贷款户：根据兴业银行赣州分行、公司、赣州市金盛源融资担保集团有限公司、赣州市国有资产投资集团有限公司、赣州市国资工业投资管理有限公司签署的《合作协议》，公司于2020年向兴业银行赣州分行取得的3.74亿元借款，需取得赣州市金盛源融资担保集团有限公司、赣州市国有资产投资集团有限公司、赣州市国资工业投资管理有限公司书面同意后方可使用。截至2020年底，上述贷款受限资金为2.87亿元。

对于其他货币资金中的其他保证金：根据孚能镇江和镇江华润燃气有限公司签订的《工业用户供用气合同》约定，孚能镇江用580万元银行存款为公司使用燃气作担保。

3、公司新增长期借款系合理性，原因主要如下所述：

过去年度公司产能不足，年产5Gwh新能源汽车动力锂电池及系统产业化改扩建（四期）项目的开发建设和年产24Gwh锂离子动力电池项目一期、二期的项目建设能够缓解这一问题。由于以上两个项目资金需求均较大，本年度正处于两个项目集中付款时期尤其是年产5Gwh新能源汽车动力锂电池及系统产业化改扩建（四期）项目大量款项发生在公司募集资金前，且募集资金用于镇江三期项目。出于缓解公司资金压力考虑，公司2020年度新增长期借款共计10.39亿元。因此，公司本年度新增长期借款系合理的。

（三）保荐机构核查意见

1、公司IPO募集资金投资项目为年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程），公司按计划及生产经营情况推进募投项目建设进度；

2、2020年度公司正处于赣州产能改扩建项目、镇江一期和二期项目的集中付款期，而IPO募集资金用于镇江三期项目建设。因此，出于缓解公司资金压力考虑，公司2020年度新增长期借款共计10.39亿元，具有合理性。

9.关于投资并购资金。年报显示，2020年12月，子公司孚能科技产业投资（北京）有限责任公司出资参与设立北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)。根据合伙协议，孚能科技产业投资（北京）有限责任公司作为有限合伙人并认缴出资额4.4亿元人民币。请公司披露：（1）进行上述对外投资的背景、原因、目的、必要性、审议程序、出资来源、对公司经营状况及经营业绩的影响；（2）北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)的总体规模、基金管理人的基本信息、各出资方基本信息及出资金额、股权结构、投资方向与公司主营业务关系、收益分配方式，并说明是否存在公司对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形；（3）上述投资事项的进展情况。请保荐机构核查并发表意见。

（一）进行上述对外投资的背景、原因、目的、必要性、审议程序、出资来源、对公司经营状况及经营业绩的影响。

回复：

1、对外投资的背景、原因、目的、必要性

根据公司战略发展规划，为进一步推进公司产能布局，公司拟逐步进入储能及其类似或相关市场。北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）,是北京市人民政府出资设立的国有独资公司京能集团以发电、供热、煤炭生产为主业。京能集团拥有京能电力（600578.SH）、京能清洁能源（00579.HK）、北京能源国际（00686.HK）、昊华能源（601101.SH）、京能置业（600791.SH）五家上市公司。

双方秉承“平等互利、合作共赢”的原则，经友好磋商，致力于在储能、节能环保与能效提升、电池回收利用、充换电基础设施、智慧能源管理等方面开展全面战略合作。京能集团内部市场（包括不限于风光发电+储能、BIPV+储能等）将优先向公司开放，同等条件下优先采购公司的电池；双方将充分发挥京能集团的能源优势和公司的电池技术优势，公司积极提供充换电相关技术的优秀电池解决方案，快速推进充换电项目的新基建设备投放和市场布局基础设施建设。

北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)（以下简称“京能基金”）将成为双方对外战略投资的主要平台，聚焦新能源产业，共同建设新能源生态圈，在新能源、新基建及智慧能源上下游产业，进行优质标的和生态系统企业投资。

2、审议程序

上述对外投资金额4.4亿元未达到《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》之第一百一十条“最近一期经审计总资产的10%以上”的董事会审议标准。因此，该投资事项于2020年12月23日经过了公司内部投资委员会的审议并获得全票通过。

3、出资来源

该笔投资的出资系来源于孚能北京自有资金，最终来源为孚能科技对孚能北京的出资款。

4、对公司经营状况及经营业绩的影响

该协议的签署不会对公司2020年、2021年经营业绩构成重大影响，公司通过该战略合作将加速进入储能市场，对公司未来的业绩产生积极影响。

（二）北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)的总体规模、基金管理人的基本信息、各出资方基本信息及出资金额、股权结构、投资方向与公司主营业务关系、收益分配方式，并说明是否存在公司对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。

回复：

1、京能基金的总体规模、基金管理人的基本信息如下：

■

2、各出资方基本信息及出资金额、股权结构如下：

■

3、投资方向与公司主营业务关系

该合伙企业的投资集中在能源科技和节能环保领域，包括公司主营的锂电池和先进储能业务。主要包括：高效太阳能与风能利用，氢能、燃料电池与锂电池，先进储能，分布式核能，能源互联网与多能互补，节能与能效提升，具有独特技术的垃圾发电、光热发电、薄膜发电，具有资源特征的充电桩与动力电池回收利用。以上投资比例不低于合伙企业认缴出资总额的70%，除上述重点领域外的，能够给合伙企业带来良好回报的项目进行股权投资和并购，投资比例不高于合伙企业认缴出资总额的30%。

4、收益分配方式

根据合伙协议，合伙企业的可分配收入应在合伙人间按以下顺序进行分配：

（1）实缴出资返还

按照各个合伙人的实缴出资比例，返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资。

（2）优先回报

完成上述实缴出资返还后，向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人就上述第(1)项约定的累计实缴出资实现年化6%（单利）的投资收益（按照从每次提款通知之到账日期起算到分配时点为止）。

（3）普通合伙人回报

如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应向普通合伙人分配，直至普通合伙人就上述第(1)项约定的累计实缴出资实现年化6%（单利）的投资收益（按照从每次提款通知之到账日期起算到分配时点为止）。

（4）超额分配

以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%由本合伙企业支付给普通合伙人。

上述涉及在有限合伙人之间分配的可分配收入，应按照各个有限合伙人在分配时点的实缴出资比例进行划分，但合伙协议另有约定的除外。

（三）上述投资事项的进展情况。

回复：

2020年12月25日，孚能北京向京能基金支付4.40亿元。由于京能基金募资尚未结束，因此暂未办理工商变更登记。公司将督促京能基金于募资结束后，尽快办理工商变更登记。

（四）保荐机构核查意见

1、根据公司战略发展规划，为进一步推进公司产能布局，公司拟逐步进入储能及其类似或相关市场，因此选择北京能源集团有限责任公司作为战略合作对象，并投资北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）作为双方共同对外战略投资的主要平台。公司对外投资金额为4.40亿元，未达到董事会审议标准，由公司内部投资委员会审议并获得全票通过，出资来源系公司子公司孚能科技产业投资（北京）有限责任公司自有资金，最终来源系公司对其出资款。上述对外投资预计不会对公司经营状况及经营业绩产生重大影响；

2、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）的总体规模计划为100亿元，分三期募集，第一期计划为30亿元。基金管理人为北京京能同鑫投资管理有限公司，系北京能源集团有限责任公司全资子公司。截至目前，各出资方及出资金额为：北京能源集团有限责任公司实缴10亿元，孚能科技实缴4.40亿元，雄韬股份实缴1亿元，首正泽富创新投资（北京）有限公司实缴1亿元。该基金的投资方向集中于能源科技和节能环保领域，目前已投资上述领域的部分项目；

3、该基金按合伙协议约定，以各合伙人实缴出资比例为基础进行收益分配；公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形；

4、2020年12月25日，孚能科技产业投资（北京）有限责任公司向北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）打款4.40亿元。由于北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）第一期募资尚未结束，因此暂未办理工商变更登记。公司将督促北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）于募资结束后，尽快办理工商变更登记。

特此公告。

孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

2021年6月10日