（上接29版）

（上接29版）

单位：千元

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注：成本收入比=业务及管理费/营业收入。

2020年度、2019年度和2018年度，本行业务及管理费分别为98.07亿元、88.87亿元和78.41亿元，成本收入比分别为28.46%、27.39%和28.61%。业务及管理费增长主要原因是公司持续加强金融科技投入、业务拓展、员工队伍建设及网点机构布局等原因所致。

2、减值损失

财政部于2018年颁布《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号），其中“信用减值损失”项目，反映按照《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（2017年修订）相关规定计提金融工具信用损失准备所确认的信用损失；“其他资产减值损失”项目，反映除“信用减值损失”外，按照相关企业会计准则的规定计提其他资产的减值准备所确认的减值损失。2020年度，本行计提信用减值损失为84.99亿元；2019年，本行计提资产减值损失为80.92亿元，较2018年上升24.89%；2018年，本行计提资产减值损失为64.79亿元。报告期内本行信用及资产减值损失不断上升的主要原因是本行为有效应对风险，加大风险抵补能力，加大资产减值损失计提力度。下表列示所示时期内，本行减值损失的主要组成部分：

单位：千元

■

单位：千元

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3、所得税费用

报告期内，本行所得税费用的情况如下表所示：

单位：千元

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下表列示了于所示期间本行所得税费用的组成：

单位：千元

■

三、现金流量分析

2020年度、2019年度和2018年度本行现金流量情况如下：

单位：千元

■

（一）经营活动产生的现金流量

2020年度、2019年度和2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为299.88亿元、281.54亿元和416.60亿元。公司经营活动产生的现金流入主要为客户存款和同业存放款项，收取利息和手续费。公司经营活动产生的现金流出主要为发放客户贷款和垫款及相应利息支出、拆出资金、支付的手续费及佣金等。

（二）投资活动产生的现金流量

2020年度、2019年度和2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-417.51亿元、7.92亿元和-400.22亿元。公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金，公司投资活动产生的现金流出主要为投资所支付的现金。

（三）筹资活动产生的现金流量

2020年度、2019年度、2018年度，公司筹资活动产生的现金净额为23.93亿元、-198.99亿元、-33.24亿元，主要系发行债券收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出所致。

四、主要监管指标及分析

自2007年1月1日起，本行开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》。

中国银监会于2004年颁布了《商业银行资本充足率管理办法》（银监会2004年第2号令），并于2007年7月公布了《关于修改〈商业银行资本充足率管理办法〉的决定》（银监会2007年第11号令）。2012年6月，中国银监会印发《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起实施，《商业银行资本充足率管理办法》同时废止。

（一）主要监管指标

报告期各期末，本行按《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算的本行相关比率情况如下（合并口径）：

单位：千元，%

■

注：（1）流动性风险指标依据中国银保监会2018年发布的《商业银行流动性风险管理办法》计算；

（2）资本充足率指标按照原中国银监会2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》规定计算；

（3）同业拆借资金比例依据中国人民银行2007年发布的《同业拆借管理办法》以人民币口径计算；

（4）单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例依据中国银保监会发布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算；

（5）其他指标根据中国银行保险监管机构颁布的公式及监管口径计算。

（二）本行主要监管指标分析

1、资本充足率

截至2020年末、2019年末和2018年末，本行核心一级资本充足率分别为9.97%、8.87%和8.51%，资本充足率分别为14.75%、13.03%和12.99%。报告期内，本行的资本充足率水平达到监管部门要求的标准。

2、流动性指标分析

截至2020年末、2019年末和2018年末，本行本外币流动性比例（折人民币）分别为51.97%、59.94%和51.68%，流动性覆盖率分别为165.54%、112.39%和121.51%，均满足监管要求。

3、客户集中度分析

本行将贷款集中度指标作为资产负债比例管理的重要内容，对客户实行统一的授信管理，加强对贷款集中度指标的日常监控，积极采取措施防范贷款集中度风险。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行最大单一客户贷款比例分别为2.64%、2.96%和4.11%，符合监管部门的有关要求。

五、资本性支出分析

本行资本性支出主要为新增营业网点、购置办公设备，开发信息系统购入的固定资产、无形资产及其他长期资产等支出。报告期内，本行的资本性支出分别为4.21亿元、5.20亿元和7.23亿元。

六、重要会计政策和会计估计的变更

（一）重要会计政策变更

1、新金融工具准则的变化和影响

财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》。

金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别，取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本行按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本行不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施

（一）本次发行对即期回报的影响

本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。

根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强本行业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、提升资本实力，满足监管要求

根据《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的要求，本行在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。截至2020年末，本行合并口径下核心一级资本充足率为9.97%、一级资本充足率为10.99%，资本充足率为14.75%。随着各项业务的持续、稳健发展，预计本行未来的核心一级资本充足水平仍将有所下降。

考虑到本行新五年战略规划的持续推进以及不断上升的风险抵御能力需求，本行目前核心一级资本充足率仍然较低。因此，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。

2、支持实体经济，满足放贷需求

第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。江苏省、南京市政府亦出台多项政策扶持金融行业服务实体经济，促进金融良性循环、健康发展。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，本行有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长，进一步支持实体经济发展。

3、促进业务发展，加强抵御风险能力

近年来，本行积极顺应宏观经济形势和金融监管要求，立足服务实体经济、服务客户，践行责任金融的发展理念，保持转型发展定力，坚持稳中求进、进中求质，深入推进战略转型，持续优化业务结构，夯实客户基础，强化全面风险与合规管理，不断提升发展质效。

同时，本行当前及未来面临的外部经营风险挑战持续加大，特别是2020年以来，突如其来的新冠疫情对全国各行业乃至全球经贸领域均带来了重大冲击，国内外经济金融环境变化带来金融市场波动加剧，市场风险明显增加，商业银行的客户基础、资产质量等面临较大的挑战。因此，本行在按照中央和省、市有关政策服务好实体经济的同时，也在不断的加强管理，通过利用好内外部渠道，全面提升风险管理水平和风险抵御能力，确保各项业务可持续发展。

综合考虑实体经济对银行信贷的需求、本行面临的资本监管标准、本行业务经营的实际需要等因素，本行有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次公开发行可转债融资，将有效夯实本行资本基础，提升本行资本充足水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为本行继续支持实体经济发展，积极拓展新的业务领域和市场，提升同业竞争能力提供有力的资本保障。

4、本行符合发行可转债各项条件，发行具备合理性

本行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行A股可转债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

发行可转债符合本行战略发展需要，有利于本行长远稳健可持续发展，有利于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的融资规模可以满足本行未来下一阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。

（三）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与本行现有业务的关系

本行发行可转债的募集资金将用于支持本行各项业务持续稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，为本行股东创造合理、稳定的投资回报。

2、本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本行高度重视人才队伍建设，牢固树立“人才是第一资源”的理念；修订营销序列和服务序列管理办法，对营销序列和服务序列的职级职等、任职资格要求、聘任条件以及相关流程进行了重新梳理和完善；拥有一支成熟稳定、高素质、专业化的人才队伍。

截至2020年末，本行在职在册员工数量12,138人，其中，大学本科以上学历占比约95.41%。本行努力为各类人才提供施展才华的平台，促进人才队伍与本行互助成长。

本行重视科学技术创新，以“开放银行”战略和“数字化转型”战略为方向，全面推进金融科技建设工作，不断加快金融科技建设脚步，紧扣“创新、协同、自主”三个工作主题，加快重点项目实施和创新工作应用落地，提高科技管理能力，加强科技与业务深度融合，通过互联网技术、人工智能、大数据、分布式技术等能力，将银行服务渗透到日常生活中，突破银行服务边界，为本行客户营销、产品创新、渠道建设、风险合规、运营服务、绩效管理等多方面赋能。

市场方面，本行已成为南京为中心，覆盖江苏全省，且布局延伸至京沪杭的区域性商业银行。近年来，本行持续拓展区域布局，网点分布进一步向下延伸，不断加强县域金融服务。截至2020年末，本行营业网点总数达200多家，有效扩大金融服务覆盖面。同时，本行持续深化网点智能运营转型，总结试点经验，完善厅堂设备配置标准，落实新设与存量网点转型推动工作。本行各区域经营机构发展良好，为本行经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。未来，本行将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，推动业务平稳增长。目前，本行已完成江苏省地级市全覆盖，力争实现省内县域全覆盖，本行会持续做好机构发展工作，提高精细化管理程度。

（四）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施

1、本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）本行现有业务板块运营状况及发展态势

本行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务和金融市场业务。

公司金融业务方面，聚焦实体客群，完善客户管理；加强业务与产品创新变革能力，打造板块内拳头产品；加强整合协同，提高业务效率。不断强化公司金融业务竞争力，巩固投行债融市场优势地位，围绕服务实体经济，支持小微企业发展的中心，做实、做大、做精小微及普惠客群，积极推进普惠金融业务发展。

零售金融业务方面，本行坚持新五年规划引领，推进落地新一轮大零售战略改革，围绕“以客户为中心”发展理念，进一步完善“私行客户-财富客户-基础客户-互联网客户”的分层服务管理体系，搭建与之相匹配的组织管理架构，强化板块部门的统筹协同联动，致力于为零售客户提供投融支一体化的综合金融服务。同时，本行以产品迭代优化和线上营销运营为突破口，充分发挥零售金融对服务民生、改善民生的积极作用，零售业务规模保持稳健增长。

金融市场业务方面，本行紧跟监管政策导向，加强市场研判分析，强化风险合规管理，充分运用金融科技与数据化管理提升投资管理能力，保证金融市场板块业务平稳运行。

（2）本行针对面临的主要风险及改进措施

本行作为经营货币和信用的特殊企业，面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，本行严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。

2、填补回报的具体措施

鉴于本行本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行经营业绩，有效防范即期被摊薄的风险，增强本行未来盈利水平及持续回报能力，具体情况如下：

（1）完善多渠道资本补充方式，提升资本整体质量

按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升本行资本实力，增强本行综合竞争能力。本行首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：将加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；持续保持本行利润稳步增长；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，本行将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、可转债、优先股、永续债、二级资本债等不同类型的资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升本行综合竞争能力。

（2）优化资本结构，提高利用效率及回报水平

持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债券业务结构，合理安排直接投资，强化表外业务管理，通过资本配置引导经营单位合理控制风险资产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。

（3）多方面提升公司经营质效，推动业务稳健发展

本行经营工作将坚持巩固规模、聚焦转型、调优结构、强化管理、坚持回归本源初心、服务实体经济、坚持创新驱动、彰显特色优势、不断提高经营质效，推动业务实现合规、均衡、协调可持续发展，在高质量发展方面取得扎实进展、迈出更大步伐。本行从以下措施着手：①全力抓好负债业务，实现新增长；②持续优化业务结构取得新成效；③坚决实现零售业务新突破；④强力打造小微业务新特色；⑤创新推动本行业务转型；⑥巩固提升金融市场业务发展新优势；⑦全面开拓交易银行和自贸区业务发展新格局；⑧坚定不移推动基础管理和风险合规体系建设实现新提升；⑨加强科技支撑和大运营体系建设展现新气象；⑩强化人才队伍建设和资源配置挖掘新价值。

（4）重视股东投资回报，不断完善利润分配机制

本行高度重视保护股东权益，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

（5）完善风险管理体系建设，提升风险管理精细化水平

本行紧紧围绕“稳中求进”总体经营管理定位，严格落实监管要求，坚守风险合规管理原则，不断优化全面风险管理体系，强化审慎风险管理偏好，完善风险管理工具和计量方法，有序开展对各类风险的识别、计量、监测、控制工作，持续提升风险管理的精细化水平。同时，加强合规文化建设，在全行范围内牢固树立合规意识，将合规文化融入到日常经营管理中。

（五）本行董事、高级管理人员对本行填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；

3、承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）保荐机构核查意见

保荐机构认为，本行关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资金到位当年，本行每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，本行在人员、技术、市场等方面储备充足；本行已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，本行董事、高级管理人员已对本行填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于本行的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、重大事项说明

（一）重大担保

截至2020年12月31日，本行及子公司无重大对外担保情况。

（二）诉讼情况

1、本行作为原告的重大诉讼、仲裁基本情况、进展情况

截至2020年末，本行及其分支机构作为原告且单笔争议标的在人民币3,000万元以上的未决重大诉讼共17宗，涉及争议金额为10.96亿元，约占截至2020年12月31日本行净资产的1.01%，其中争议金额最高的案件占截至2020年12月31日本行净资产比例仅为0.20%。本行无作为原告的争议金额3,000万元以上的未决仲裁案件。

2、本行作为被告/第三人的重大诉讼情况

截至2020年末，本行及其分支机构作为被告/第三人且单笔争议标的在人民币3,000万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件共7宗，涉及争议金额为6.13亿元，占截至2020年12月31日本行净资产0.57%，其中争议金额最高的案件占2020年12月31日本行净资产的比例仅为0.26%。本行无作为被告的争议金额3,000万元以上的未决仲裁案件。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，本行无影响正常经营活动的其他重要事项。

（四）表外承诺

单位：千元

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贷款承诺包括已审批并签订合同的尚未支用贷款额度。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行不可撤消的贷款承诺分别为670.09亿元、455.56亿元和320.08亿元。

银行承兑汇票是由承兑申请人向本行申请，经本行审查同意承兑的商业汇票。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行银行承兑汇票分别为1,198.91亿元、926.48亿元和931.89亿元，报告期内本行该项业务规模增长平稳。

开出保证指本公司应申请人或委托人的要求，以出具保函的形式向收益人承诺，当申请人不履行合同约定的义务或承诺的事项时，由本公司按保函约定履行债务或承担责任的信贷业务。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行开出保证分别为774.26亿元、981.31亿元和815.26亿元，2018年规模有一定增长，最近一年总体规模较为稳定。

信用证指本行根据申请人的要求和指示，向收益人开立的载有一定金额，在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行开出信用证分别为272.46亿元、254.63亿元和243.05亿元，报告期内信用证业务增长较为稳定。

未使用的信用卡额度为本行已审批并签订用卡协议但尚未使用的信用卡透支额度。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行未使用的信用卡额度分别为183.82亿元、139.48亿元和101.00亿元。

经营租赁承诺指本行作为承租人，不可撤销的经营租约。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行经营租赁承诺分别为12.45亿元、11.00亿元和12.77亿元，金额无显著变动。

质押资产指本行部分被用作回购业务和监管要求的质押物。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行质押资产分别为1,523.18亿元、1,391.26亿元和959.19亿元，报告期内本行质押资产有一定增长，主要系本行为利用好市场利率下行机会，增加卖出回购和向中央银行借款规模所致。

资本性支出承诺主要用于购建办公大楼、购置固定资产以及电子信息系统。截至2020年末、2019年末、2018年末，本行资本性支出承诺分别为4.00亿元、3.59亿元、4.74亿元，报告期内金额总体较小。

衍生金融工具主要包括利率合约、汇率合约、贵金属及大宗商品合约等。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行衍生金融工具分别为26,376.78亿元、28,467.86亿元和24,831.14亿元。

（五）行政处罚情况

2018年1月1日至2020年12月31日，本行及其子公司、分支机构共受到中国银保监会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构、国家外汇管理局及派出机构、市场监督管理部门等相关行政管理部门出具的行政处罚共计36宗，处罚金额共计6,578.68万元。

本行及其分支机构受到的行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令整改及没收违法所得，并不涉及暂扣或吊销许可证或执照、取消本行董事、高级管理人员任职资格等处罚情形，处罚行为未导致本行总行及其分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。

2018年1月1日至2020年12月31日，本行及其分支机构合计受到行政处罚36宗，处罚金额合计6,578.68万元，占本行截至2020年12月31日净资产的比例约为0.0609%，单笔行政处罚金额占本行截至2020年12月31日净资产的比例不超过0.0299%，所占比例均极小，对本行的正常经营和财务状况不构成重大不利影响。

同时，本行针对所受到相关行政管理部门的行政处罚，已按规定缴纳罚款，并按照相关监管部门要求进行整改。本行所受行政处罚系日常业务经营活动所发生的事件，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，不构成本次可转债发行的实质性障碍。

针对中国人民银行南京分行作出的处罚，中国人民银行南京分行已于2021年1月出具证明，认为相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违法行为。

保荐机构、发行人律师认为，上述行政处罚事项不属于可能严重影响本行持续经营的重大事项，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本行本次发行的实质性法律障碍。

（六）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，本行未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内，全球经济延续弱势复苏格局，中国经济虽然仍保持相对稳定的增长，但增长速度较以往年度有所放缓，结构性矛盾的压力日益增大。银行业总体发展势头良好，资产规模和盈利水平逐步提升，但随着宏观经济增长放缓、利率市场化步伐加快、互联网金融蓬勃发展、行业监管日趋严格，银行业面临的经营环境更加复杂，行业竞争不断加剧。

本次发行可转债的募集资金为200亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实本行持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有利于本行战略规划的顺利推进，有助于本行业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额及用途

（一）募集资金总额

2020年10月28日，本行第九届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于南京银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》《关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》。2020年11月16日，本行2020年第二次临时股东大会逐项审议通过了可转债相关议案。本行本次公开发行可转债拟募集资金总额人民币200亿元。

（二）募集资金投向

本次公开发行可转债募集资金总额200亿元，扣除发行费用后将全部用于本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求补充本行的核心一级资本，提高本行的资本充足率水平，进一步夯实各项业务持续健康发展的资本基础。

二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次公开发行可转债有助于本行提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为本行各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。

本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

（一）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

通过本次公开发行可转债，本行净资产规模将增加。本次公开发行可转债在转股后短期内可能对本行净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升本行每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。

（二）对资本充足率的影响

本次公开发行可转债募集资金将用于本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后将有效补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率水平，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。

（三）对盈利能力的影响

本次公开发行可转债将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进本行盈利能力提升和利润增长。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、本行最近三年的财务报告及审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:00-11:00，15:00-17:00，投资者可至本行、保荐机构住所查阅相关备查文件。

投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。

南京银行股份有限公司

2021年6月10日