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    云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
    第七届董事会第十五次会议决议公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      

      证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2021-040

      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

      第七届董事会第十五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议通知于2021年6月6日以通讯方式发出,并于2021年6月10日以通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议:

      1、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》;

      同意公司向广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行申请综合授信额度23,800万元(其中:敞口用信额度4,000万元、低风险用信额度19,800万元),有效期为一年;并同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的1幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号)、3幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号)房地产抵押给广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的4,000万元敞口用信额度提供担保,担保期限为一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      包文东董事长作为关联董事,回避了本议案的表决。

      详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的公告》。

      2、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》;

      同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请综合授信5,000万元,期限为一年;并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票质押给招商银行股份有限公司昆明分行,为公司上述5,000万元综合授信提供担保,期限为1年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      包文东董事长作为关联董事,回避了本议案的表决。

      详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的公告》。

      3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

      同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向富滇银行股份有限公司申请1,000万元可循环敞口授信额度(具体品种为流动资金贷款),授信期限为3年;并同意公司为昆明云锗高新技术有限公司上述可循环敞口授信额度承担最高额连带保证担保责任,期限为3年(自担保合同签署并取得首笔借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

      特此公告。

      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2021-041

      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

      第七届监事会第十三次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十三次会议通知于2021年6月6日以通讯方式发出,并于2021年6月10日以通讯方式召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议:

      1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》;

      经审核,监事会认为:公司实际控制人及子公司为公司提供的担保,是为了更好地满足公司流动资金需求,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,审议本事项过程中,关联董事进行了回避,决策程序合法。

      同意公司向广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行申请综合授信额度23,800万元(其中:敞口用信额度4,000万元、低风险用信额度19,800万元),有效期为一年。并同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的1幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号)、3幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号)房地产抵押给广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的4,000万元敞口用信额度提供担保,担保期限为一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的公告》。

      2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。

      经审核,监事会认为:公司控股股东为公司提供的担保,是为了更好地满足公司流动资金需求,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,审议本事项过程中,关联董事进行了回避,决策程序合法。

      同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请综合授信5,000万元,期限为一年;并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票质押给招商银行股份有限公司昆明分行,为公司上述5,000万元综合授信提供担保,期限为1年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的公告》。

      特此公告。

      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2021-042

      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

      关于控股股东、实际控制人及

      子公司为公司提供担保

      暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      一、关联交易概述

      2021年6月10日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议审议通过《关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司分别向广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行(以下简称“广发银行”)、招商银行股份有限公司昆明分行(以下简称“招商银行”)申请综合授信额度23,800万元(其中:敞口用信额度4,000万元、低风险用信额度19,800万元)、5,000万元,有效期限均为一年;并同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司(以下简称“昆明云锗”)将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的1幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号)、3幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号)房地产抵押给广发银行,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保,为上述广发银行综合授信额度中的4,000万元敞口用信额度提供担保,担保期限为一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止);同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司(以下简称“临沧飞翔”)将其持有的部分公司股票质押给招商银行,为上述招商银行5,000万元综合授信提供担保,期限为一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      临沧飞翔为公司控股股东,包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,上述担保事项构成了关联交易。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准,经公司董事会审议批准后即可实施。

      包文东董事长系此次关联交易对方、对手方执行董事,作为关联董事,回避了本议案的表决。

      二、担保方基本情况

      担保方一:

      1、基本情况

      名称:临沧飞翔冶炼有限责任公司

      统一社会信用代码:91530900219480432Q

      类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      住所:临沧市临翔区南京凹186号

      法定代表人:包文东

      注册资本:740万人民币

      成立日期:1990年08月13日

      经营期限:1990年08月13日至2038年01月08日

      经营范围:氧气的气瓶充装、销售,矿产品及乙炔气销售;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2、历史沿革

      临沧飞翔成立于1990年,目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔信誉良好,未质押股份充足,具备为公司提供担保的条件。

      3、与公司的关系

      截止本次董事会前,临沧飞翔持有公司89,579,232股股票,占公司总股本的13.72%;临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司(持有临沧飞翔100%股权)持有本公司41,079,168股股票,占公司总股本的6.29%;其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人,临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与临沧飞翔存在关联关系,上述交易构成关联交易。

      经查询,临沧飞翔不属于失信被执行人。

      担保方二:

      1、基本情况

      包文东,男,中国籍,身份证号码:5322331960********

      包文东,男,出生于1960年2月,中国籍,无境外永久居留权,中共党员,高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理;1995年创办云南东兴实业集团有限公司,并任董事长至今;2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名:云南会泽东兴实业有限公司)执行董事;2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事,2003年至今任本公司董事长,2006年8月至今兼任本公司总经理。

      吴开惠,女,中国籍,身份证号码:5322331961********

      吴开惠女士未在本公司任职,。

      2、与公司的关系

      截止本次董事会前,包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司(以下简称:“东兴集团”)实际控制人,分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票,占公司总股本的6.29%;东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权,临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票,占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人,包文东先生现担任公司董事长、总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系,包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。

      经查询,包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人,目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好,具备为公司提供担保的条件。

      担保方三:

      1、基本情况

      名称:昆明云锗高新技术有限公司

      统一社会信用代码: 91530100566232935H

      住所:云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

      企业类型:有限责任公司(法人独资)

      注册资本:30000万元整

      法定代表人:陆贵兵

      成立日期:2011年1月5日

      经营期限:2011年1月5日至长期

      经营范围:光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询;自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询;货物及技术进出口业务;安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工;计算机系统集成及综合布线;工业自动化控制系统的设计、安装及调试;计算机软硬件的研究、开发及技术咨询;经济信息咨询;消防设备、消防器材的制造及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2、历史沿革

      昆明云锗成立于2011年,目前主要业务为红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询。

      3、与公司的关系

      昆明云锗为公司全资子公司,公司持有其100%的股权。

      经查询,昆明云锗不属于失信被执行人。

      三、拟抵押资产基本情况如下:

      ■

      本次用于抵押的全资子公司两幢工业用房账面值共计6029.80万元。

      四、拟签署的担保合同主要内容

      担保方一:临沧飞翔冶炼有限责任公司

      担保方二:包文东、吴开惠夫妇

      担保方三:昆明云锗高新技术有限公司

      被担保方:云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

      融资银行:广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行;招商银行股份有限公司昆明分行

      担保方式:抵押担保、连带责任保证担保、质押担保

      担保期限:一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)

      担保额度:分别为4,000万元;5,000万元

      目前尚未签署相关担保协议,具体内容以签订的协议为准。

      五、此次交易的必要性和对公司的影响

      公司控股股东、实际控制人及全资子公司为公司提供的担保,是为了更好地满足公司经营发展需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生影响,未对公司独立性造成影响,公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

      六、涉及关联交易的其他安排

      本次关联交易未涉及其他相关安排。

      七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      1、2019年12月25日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元、9,000万元项目贷款,贷款期限为5年(含宽限期2年)。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行,同时以公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行,分别为上述8,000万元、9,000万元项目贷款提供担保,期限为5年。

      东兴集团实际为云南中科鑫圆晶体材料有限公司提供担保,截止目前实际担保金额为6979万元,本次担保东兴集团未收取公司及子公司任何费用。

      2、2020年3月25日,公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》,同意公司向公司股东东兴集团借款不超过 25,000.00万元人民币,使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按 4.35%/年的利率计算,并在借款额度范围内循环使用。该议案经2020年4月23日召开的公司2019年年度股东大会审议批准。

      截至本公告日,公司向东兴集团借款余额为6000万元,年初至本公告日应向东兴集团支付利息38.72万元。

      3、2020年6月15日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请4,000万元授信,期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连带责任保证担保,担保金额为4,000万元。

      上述为子公司提供担保事项,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用,公司未提供反担保。

      2020年8月19日,公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司股东及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》,同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房,公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司将其位于东川区铜都镇姑海村的7栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的工业用地使用权,公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将其位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司滇中新区支行,为昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请的4,000.00万元授信额度提供担保,期限为一年。

      上述为子公司提供担保事项,东兴集团未收取公司任何费用,公司未提供反担保。

      4、2020年12月10日,公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司股东及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请6,000万元综合授信额度,期限为一年。并同意公司股东云南东兴实业集团有限公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将名下部分房产抵押给平安银行,为上述综合授信额度中的2,700万元敞口授信额度提供担保,担保期限为一年。

      上述为子公司提供担保事项,东兴集团及实际控制人未收取公司任何费用,公司未提供反担保。

      5、2021年1月7日,公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请流动资金贷款6,500万元,期限为一年。并同意将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗(煤)矿采矿权(采矿许可证号:C5300002008111120001525),位于临沧市临翔区的4处不动产(不动产权证号:云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号)抵押给农业银行,为上述6,500万元流动资金贷款提供担保,期限为1年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述6,500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保期限为一年。

      上述为公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用,公司未提供反担保。

      6、2021年2月1日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请6,500万元固定资产贷款,贷款期限3年,宽限期1年。并同意控股子公司鑫耀公司将磷化铟项目全套设备抵押给中信银行,同时以公司持有的鑫耀公司53.26%股权,公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的1300万股公司股票质押给中信银行为上述6,500万元固定资产贷款提供担保,期限为3年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔,持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司(以下简称“东兴集团”),公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保,担保金额为6,500万元,期限为3年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      上述为公司提供担保事项,东兴集团、临沧飞翔及实际控制人未收取公司任何费用,公司未提供反担保。

      7、2021年4月29日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3,700万元流动资金贷款,期限为2年;同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保金额为本金3,700万元及利息和费用,担保期限为2年;并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人,承担共同还款责任。

      上述为公司全资子公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用,公司未提供反担保。

      除上述事项外,本年初至今,公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易事项。

      八、独立董事事前认可和独立意见

      1、独立董事的事前认可意见

      (1)关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见

      本次关联交易因公司生产经营需求而发生,本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施,公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

      (2)关于控股股东为公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见

      本次关联交易因公司生产经营需求而发生,本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施,公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

      2、独立董事的独立意见

      (1)关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易事项的独立意见

      公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇及全资子公司昆明云锗高新技术有限公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,并同意将该议案提交董事会审议。2021年6月10日,公司第七届董事会第十五次会议对本次关联交易进行了审议。

      我们认为:公司实际控制人及子公司为公司提供担保,是为了更好地满足公司经营发展需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的,符合公司的实际情况和经营发展需要,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,相关担保行为符合相关法律法规的要求。

      同意公司向广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行申请综合授信额度23,800万元(其中:敞口用信额度4,000万元、低风险用信额度19,800万元),有效期为一年;并同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的1幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号)、3幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号)房地产抵押给广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的4,000万元敞口用信额度提供担保,担保期限为一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      (2)关于控股股东为公司提供担保暨关联交易事项的独立意见

      公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,并同意将该议案提交董事会审议。2021年6月10日,公司第七届董事会第十五次会议对本次关联交易进行了审议。

      我们认为:公司控股股东为公司提供担保,是为了更好地满足公司经营发展需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的,符合公司的实际情况和经营发展需要,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,相关担保行为符合相关法律法规的要求。

      同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请综合授信5,000万元,期限为一年;并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票质押给招商银行股份有限公司昆明分行,为公司上述5,000万元综合授信提供担保,期限为1年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      九、监事会意见

      1、2021年6月10日,公司第七届监事会第十三次会议审议通过《关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》。

      经审核,监事会认为:公司实际控制人及子公司为公司提供的担保,是为了更好地满足公司流动资金需求,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,审议本事项过程中,关联董事进行了回避,决策程序合法。

      同意公司向广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行申请综合授信额度23,800万元(其中:敞口用信额度4,000万元、低风险用信额度19,800万元),有效期为一年。并同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的1幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号)、3幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号)房地产抵押给广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的4,000万元敞口用信额度提供担保,担保期限为一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      2、2021年6月10日,公司第七届监事会第十三次会议审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。

      经审核,监事会认为:公司控股股东为公司提供的担保,是为了更好地满足公司流动资金需求,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,审议本事项过程中,关联董事进行了回避,决策程序合法。

      同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请综合授信5,000万元,期限为一年;并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票质押给招商银行股份有限公司昆明分行,为公司上述5,000万元综合授信提供担保,期限为1年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      十、备查文件

      1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》;

      2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议》;

      3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》;

      4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见》。

      特此公告。

      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2021-043

      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

      关于为全资子公司提供担保的

      公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      一、担保情况概述

      2021年6月10日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司(以下简称“昆明云锗”)向富滇银行股份有限公司申请1,000万元可循环敞口授信额度(具体品种为流动资金贷款),授信期限为3年;并同意公司为昆明云锗上述可循环敞口授信额度承担最高额连带保证担保责任,期限为3年(自担保合同签署并取得首笔借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准,经公司董事会审议批准后即可实施。

      二、被担保人基本情况

      1、基本情况

      名称:昆明云锗高新技术有限公司

      统一社会信用代码: 91530100566232935H

      住所:云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

      企业类型:有限责任公司(法人独资)

      注册资本:30000万元整

      法定代表人:陆贵兵

      成立日期:2011年1月5日

      经营期限:2011年1月5日至长期

      经营范围:光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询;自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询;货物及技术进出口业务;安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工;计算机系统集成及综合布线;工业自动化控制系统的设计、安装及调试;计算机软硬件的研究、开发及技术咨询;经济信息咨询;消防设备、消防器材的制造及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      经查询,昆明云锗不属于失信被执行人。

      2、最近一年又一期主要财务数据

      单位:万元

      ■

      3、股权结构

      昆明云锗为公司全资子公司,公司持有其100%的股权。

      三、拟签署的担保合同主要内容

      担保方:云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

      被担保方:昆明云锗高新技术有限公司

      融资银行:富滇银行股份有限公司

      担保方式:最高额连带保证担保

      担保期限:3年(自担保合同签署并取得首笔借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      担保额度:1,000万元

      四、风险控制

      昆明云锗为公司全资子公司,为公司合并报表范围内子公司,该子公司征信良好、无不良贷款记录,公司持有该子公司100%的股权,对该子公司日常经营拥有实际控制权,此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内,公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。

      五、董事会意见

      同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向富滇银行股份有限公司申请1,000万元可循环敞口授信额度(具体品种为流动资金贷款),授信期限为3年;并同意公司为昆明云锗高新技术有限公司上述可循环敞口授信额度承担最高额连带保证担保责任,期限为3年(自担保合同签署并取得首笔借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      六、独立董事意见

      我们认为:公司本次提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司,公司为子公司向银行申请授信额度提供担保,财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响。公司为全资子公司提供担保有利于子公司的持续发展,符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定,决策程序合法、有效。

      同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向富滇银行股份有限公司申请1,000万元可循环敞口授信额度(具体品种为流动资金贷款),授信期限为3年;并同意公司为昆明云锗高新技术有限公司上述可循环敞口授信额度承担最高额连带保证担保责任,期限为3年(自担保合同签署并取得首笔借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

      七、累计对外担保数量

      1、2020年1月15日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元项目贷款提供连带责任保证担保,担保期限为五年。

      目前,上述担保实际担保金额为6,979万元。

      2、2020年6月15日,公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请4,000万元授信,期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连带责任保证担保,担保金额为4,000万元。

      2020年8月19日,公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司股东及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》,同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房,公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司将其位于东川区铜都镇姑海村的7栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的工业用地使用权,公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将其位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司滇中新区支行,为昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请的4,000万元授信额度提供担保,期限为一年。

      目前,上述担保实际担保金额为4,000万元。

      3、2021年1月7日,公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》, 同意公司下属子公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请共计2,200万元综合授信额度,其中全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别申请500万元、700万元、1000万元综合授信额度,期限为1年。并同意公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述500万元、700万元、1000万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保,期限为1年。

      目前,上述担保公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司实际担保金额为500万元、500万元、1000万元,实际合计担保金额为2,000万元。

      4、2021年2月1日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请6,500万元固定资产贷款,贷款期限3年,宽限期1年。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔,持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保,担保金额为6,500万元,期限为3年。

      目前,上述担保实际担保金额为6,480万元。

      5、2021年4月29日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3,700万元流动资金贷款,期限为2年;同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保金额为本金3,700万元及利息和费用,担保期限为2年。

      目前,上述担保实际担保金额为3,700万元。

      截止本公告日,公司董事会审议批准的担保金额为25,400万元(含本次批准的金额),全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保,占公司最近一期经审计净资产的比例为17.46%;实际担保累计金额为23,159万元,全部为对全资子公司或控股子公司的担保,占公司最近一期经审计净资产的比例为15.92%。 除此之外,目前公司无对外担保事项,也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。

      针对上述担保,公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款,并在还款后解除相关担保。

      八、报备文件

      1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》;

      2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见》。

      特此公告。

      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

      2021年6月11日