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    南京高科股份有限公司
    第十届董事会第九次会议决议
    公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      

      证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2021-023号

      南京高科股份有限公司

      第十届董事会第九次会议决议

      公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      南京高科股份有限公司第十届董事会第九次会议于2021年6月10日下午2:30在公司会议室召开。会议通知于2021年6月7日以电话和邮件的方式发出。本次会议应参加表决董事7名,实际参加表决的董事7名,其中董事周峻女士因公出差,委托董事长徐益民先生代为表决,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案:

      一、关于认购南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的议案;

      (详见《南京高科关于认购南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的公告》,编号:临2021-024号)

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

      二、关于修订《南京高科股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》的议案。

      同意公司为持续规范在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会近期发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(2021版)(以下简称“2021版规则”)及相关法律法规和规范性文件的相关规定,修订《南京高科股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。

      主要修改内容包括:

      1、第一章总则部分和第二章关于不同环节信息披露内容和要求部分根据2021版规则中的框架和表述进行了整体更新;

      2、根据2021版规则的相关要求,增加了信息披露事务负责人相关具体信息;董监高履行信息披露相关职责的记录和保管要求;与投资者、中介机构、媒体的信息沟通的要求;

      3、根据其他的最新法律法规和公司实际对部分表述进行了补充完善。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,表决通过。

      特此公告。

      南京高科股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年六月十一日

      

      证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2021-024号

      南京高科股份有限公司

      关于认购南京银行股份有限公司

      公开发行A股可转换公司债券的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●投资标的名称:南京银行公开发行A股可转换公司债券

      ●投资金额:10亿元

      ●风险提示:南京银行经营不及预期的风险;证券市场波动风险

      一、投资概述

      为支持南京银行股份有限公司(以下简称“南京银行”)加快转型发展,推动双方深化战略合作,夯实公司投资收益基础,实现互利共赢,2021年6月10日,公司第十届董事会第九次会议全票同意审议通过了《关于认购南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的议案》,同意公司在当前业务发展稳健且现金流情况良好的情况下,基于市场环境和经营规划出资10亿元认购南京银行公开发行A股可转换公司债券。

      上述投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不属于关联交易,无需提交股东大会审议。为提升运作效率,董事会授权公司董事长办理签署法律文件等与上述投资事项有关的具体事宜,并根据市场情况和经营需要对上述可转债相关的交易、转股、质押等可能发生事项进行决策处理。

      二、投资标的基本情况

      南京银行成立于1996年2月,2007年7月在上海证券交易所挂牌上市,目前总股本100.07亿股。法定代表人胡升荣。经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券等。截至2021年3月31日,公司持有南京银行9.22%的股权,为其第四大股东,其前三大股东分别为法国巴黎银行(占比13.92%)、南京紫金投资集团有限责任公司(占比11.92%)和江苏交通控股有限公司(占比9.99%)。

      南京银行最近三年又一期主要财务数据及指标情况如下所示:

      表1.南京银行最近三年又一期主要财务数据及指标情况

      单位:亿元

      ■

      (注:上述2018-2020年度相关数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告;2021年一季度相关数据未经审计。)

      三、可转债的基本情况

      此次南京银行拟公开发行A股可转换公司债券,发行规模不超过200亿元,扣除相关发行费用后将全部用于支持其未来各项业务发展,在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充其核心一级资本。此次可转债的基本情况如下:

      1、发行价格:本次可转债每张面值人民币100元,按面值发行。

      2、债券期限:发行之日起6年。

      3、票面利率:第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.7%、第四年为1.2%、第五年为1.7%、第六年为2.0%。

      4、转股期限:自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

      5、初始转股价格:10.10元/股。

      6、限售期:受短线交易规定限制,买入6个月后方可卖出。

      7、赎回条款:(1)到期赎回条款:可转债期满后五个交易日内,南京银行将以可转债票面面值的107%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。(2)有条件赎回条款:在本次发行可转债的转股期内,如果南京银行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),南京银行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,南京银行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

      8、回售条款:若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向南京银行回售本次发行的可转债的权利。

      9、转股价格向下修正条款:在本次发行的可转债存续期间,当南京银行A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,南京银行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

      10、信用评级:AAA。

      11、担保事项:本次可转债未提供担保。

      四、对公司的影响

      本次投资完成后,公司持有的南京银行可转债在享有稳健收益的同时,也可以在转股期内择机转换成南京银行的股份。在转股前计入“交易性金融资产”科目核算,如转股,则转股后对应股份计入“长期股权投资”科目核算并以权益法确认损益。

      南京银行当前公司治理和内部控制体系较为完善,基本面良好,盈利能力稳健。目前公司业务发展稳健且现金流情况良好,此次投资是公司基于市场环境和经营规划作出的决策,有利于公司把握当前经济环境下部分银行资产较好的投资机会;认购南京银行可转债并在合适条件下适时转股还有利于在锁定成本的前提下保持对南京银行的持股比例相对稳定,进而夯实公司业绩基础,还将有利于公司与南京银行保持密切的战略合作,在股权投资业务领域带来更大的合作空间。

      五、投资的风险分析

      1、可能存在的风险

      (1)南京银行经营不及预期的风险。虽然南京银行当前基本面较好,但其经营受到宏观经济、行业周期、行业政策以及自身战略推进、管控举措等多种因素的影响,若上述因素不及预期,南京银行的经营业绩与估值将受到负面影响。

      (2)证券市场波动风险。虽然南京银行近期股价走势较好,但证券市场受资本市场政策、货币政策、市场情绪等多种因素影响,南京银行股价和可转债价格可能出现波动,相关波动可能对可转债持有人的操作带来扰动。

      上述风险均可能导致本次投资收益未达预期。

      2、风险应对

      针对上述风险,一方面此次AAA级可转债违约可能性极低,不考虑转股的情况下具备的纯债价值保证了此次投资的安全底线,在债市正常情况下风险可控;另一方面,公司将与南京银行持续加强沟通交流,支持并督促南京银行持续提高经营能力,并加强对行业和标的发展趋势的研判,促进相关投资收益的兑现。

      特此公告。

      南京高科股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年六月十一日