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    健康元药业集团股份有限公司
    七届监事会三十六次会议决议公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      股票代码:600380 证券简称: 健康元 公告编号:临2021-067

      健康元药业集团股份有限公司

      七届监事会三十六次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)七届监事会三十六次会议于2021年6月4日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2021年6月10日以通讯表决方式召开。会议应参加监事三人,实际参加监事三人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案:

      一、审议并通过《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》

      为提高公司规范运作水平,根据相关法律法规并结合公司的实际情况,同意公司修订《健康元药业集团股份有限公司监事会议事规则》部分条款。

      详见本公司2021年6月11日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修订<监事会议事规则>部分条款的公告》(临2021-073)。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      二、审议并通过《关于增加募投项目募集资金投入方式的议案》

      本公司监事会认为:公司本次增加募投项目募集资金投入方式,是基于募投项目实施具体需求及提供募集资金使用效率所需,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。募投项目实施主体均为公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。除此之外,募投项目实施主体、实施地点等均未改变,不存在变相改变募集资金投向和使用的情况。

      基于此,本公司监事会同意公司增加募投项目募集资金投入方式。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      三、审议并通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

      本公司监事会认为:

      1、公司《中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划(草案)》(以下简称:本计划)及摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称:《指导意见》)及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

      2、本计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形,亦不存在公司向本计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。

      3、本计划的实施不会损害公司及全体股东的利益,符合公司长远发展的需要。

      4、公司实施本计划,将有利于实现公司发展理念,同时有效激励公司高级管理人员的创业拼搏精神,通过赋予持有人权利义务,建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制,将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变,凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人,弘扬企业家精神,实现公司的可持续发展,确保公司发展目标的达成。

      5、在本计划实施前,公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见,相关审议程序和决策合法、有效。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      特此公告。

      健康元药业集团股份有限公司

      二〇二一年六月十一日

      股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2021-068

      健康元药业集团股份有限公司

      七届董事会四十八次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)七届董事会四十八次会议于2021年6月4日(星期五)以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知,并于2021年6月10日(星期四)以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人,实际参加董事七人,公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案:

      一、审议并通过《关于增加募投项目募集资金投入方式的议案》

      为更好地推动募投项目建设,提高募集资金使用效率,同意本公司增加“提供无息借款”的方式投入“珠海大健康产业基地建设项目”及“海滨制药坪山医药产业化基地项目”。调整后,“珠海大健康产业基地建设项目”及“海滨制药坪山医药产业化基地项目”的募集资金投入方式为增资形式和提供无息借款方式,其中借款金额以截至借款日前未投入募投项目的募集资金净额为限。

      除上述调整外,本次募集资金的实施主体、实施地点等均未改变。本次募投项目实施主体均为公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控,本次增加募投项目募集资金投入方式不会对募投项目及公司运营产生重大不利影响。

      本公司及募投项目实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定使用募集资金。

      上述内容详见本公司2021年6月11日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司关于增加募投项目募集资金投入方式的公告》(临2021-070)。

      表决情况:同意7票,弃权0票,反对0票。

      本议案尚需提交本公司股东大会审议。

      二、审议并通过《关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供融资担保及公司为其提供反担保的议案》

      2021年3月29日,本公司召开七届董事会四十四次会议,审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》,同意本公司控股子公司丽珠集团为丽珠单抗向中国工商银行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币共计100,500.00万元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。上述议案(以下简称:前次议案)已经公司2020年年度股东大会审议通过。

      现基于丽珠单抗的经营业务发展需要,本公司同意变更前次议案内容,调整为丽珠集团为丽珠单抗向中国工商银行股份有限公司等银行申请的最高不超过人民币235,000.00万元或等值外币的授信融资提供连带责任担保(以下简称:本次议案)。

      鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为51%,本公司所占丽珠单抗股权比例为33.07%,同意本公司为丽珠集团在前述担保责任范围内提供33.07%的反担保责任,保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保责任签署相关文件,本公司承担连带责任。详见公司公告《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供融资担保及公司为其提供反担保的公告》(临2021-071)。

      表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

      本议案尚需提交本公司股东大会审议。

      三、审议并通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况,公司编制了《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划(草案)》(以下简称:本计划)及其摘要,拟实施第一期持股计划。

      本计划持有人的范围包括在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发、生产、销售、管理等核心人员。本期持股计划总人数不超过41人,最终参与人员根据实际认购情况确定,资金来源为公司计提的持股计划专项基金,资金总额为3,103.8241万元。

      上述内容详见本公司2021年6月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划(草案)摘要》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划(草案)》。

      表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,董事邱庆丰、林楠棋为关联董事,回避表决。

      本议案尚需提交本公司股东大会审议。

      四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划相关事宜的议案》

      为了保证公司中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会决定或处理中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划相关事宜,包括但不限于:

      1、授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案;

      2、授权董事会决定本计划的变更,包括但不限于按照本计划的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项;

      3、授权董事会对本计划的存续期延长或缩短作出决定;

      4、授权董事会对本计划项的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定;

      5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释;

      6、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜,但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。

      表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,董事邱庆丰、林楠棋为关联董事,回避表决。

      本议案尚需提交本公司股东大会审议。

      五、审议并通过《关于修订<健康元药业集团股份有限公司内部控制制度>部分条款的议案》

      详见本公司2021年6月11日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《健康元药业集团股份有限公司内部控制制度》。

      表决情况:同意7票,弃权0票,反对0票。

      六、审议并通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

      本公司拟于2021年6月29日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2021年第二次临时股东大会。详见本公司2021年6月11日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(临2021-072)。

      表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

      特此公告。

      健康元药业集团股份有限公司

      二〇二一年六月十一日

      股票代码:600380 证券简称: 健康元 公告编号:临2021-069

      健康元药业集团股份有限公司

      职工代表大会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)职工代表大会会议于2021年6月10日上午10点在公司三号会议室召开,会议由职工代表过半数推举窦延宙先生主持,经与会职工代表认真讨论,形成以下决议:

      审议并通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划第一期持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

      职工代表一致认为:

      公司实施的中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。同意公司制定《中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划(草案)》及摘要。

      公司实施中长期合伙人持股计划之第一期持股计划能够进一步完善公司的治理结构,建立有效的激励约束机制,增强公司管理层及核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,有利于公司的长远发展。

      特此公告。

      健康元药业集团股份有限公司

      二〇二一年六月十一日

      股票代码:600380 证券简称: 健康元 公告编号:临2021-070

      健康元药业集团股份有限公司

      关于增加募投项目募集资金投入方式的公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●调整前募集资金投入方式:公司2018年配股募集资金投入方式系以增资形式投入本公司全资子公司深圳市海滨制药有限公司、健康元海滨药业有限公司实施“海滨制药坪山医药产业化基地项目”及健康药业(中国)有限公司实施“珠海大健康产业基地建设项目”。

      ●调整后募集资金投入方式:调整后,公司配股募集资金拟以增资形式和提供无息借款的方式投入上述募投项目,其中借款金额以截至借款日前未投入募投项目的募集资金净额为限。

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》(证监许可[2018]1284号)批准,本公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元,实际募集资金总额为171,599.38万元,扣除发行费用4,625.36万元,募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日,上述募集资金已经到位,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证,并出具《健康元药业集团股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2018]40060006号)。

      二、募集资金使用计划

      本公司于2017年5月11日召开六届董事会三十四次会议,审议通过了《关于公司2017年度配股发行方案的议案》《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》《关于2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》,上述议案中,公司论证了募集资金投资项目实施的必要性及可行性。公司于2018年9月28日公告了《健康元药业集团股份有限公司配股说明书》,披露了本次配股募集资金投资项目珠海大健康产业基地建设项目、海滨制药坪山医药产业化基地项目的投资明细、投资计划、预期经济效益等,并对投资项目可能存在的相关风险进行了充分提示。

      本公司于2019年1月24日召开七届董事会七次会议、于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》;本公司于2020年4月9日召开七届董事会二十二次会议、于2020年5月29日召开2019年年度股东大会,审议并通过《关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的议案》;本公司于2021年3月29日召开七届董事会四十四次会议、于2021年5月21日召开2020年年度股东大会,审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

      截至2021年5月31日,本次配股募集资金投资项目整体情况如下:

      单位:万元

      ■

      三、募集资金投资项目情况

      (一)珠海大健康产业基地建设项目基本情况

      本项目位于珠海市金湾区生物医药产业园。本项目计划建设大型综合化、现代化医药生产基地,包括1个药品制剂中心、1个保健品和食品制剂中心、1个提取中心、1个质检中心、1个研发中心及其配套设施等;拟生产两类产品:一是保健品和食品,包括参芪浓缩液、双歧杆菌胶囊、酵素固体饮料等,二是药品,包括漏芦总甾酮胶囊、地塞米松口腔贴片、痛经调理口服液等。

      本项目计划投资总额为98,066.84万元,拟使用募集资金金额76,974.02万元,运营期内预计年均实现销售收入为65,138.67万元,年均税后净利润为15,540.60万元,内含收益率(税后)为15.41%,静态投资回收期(含建设期)7.66年。

      本项目已完成土地购置。截至2021年5月31日,本项目累计投入3,435.64万元,其中募集资金3,386.29万元(主要为土地购置款)。

      (二)海滨制药坪山医药产业化基地项目

      本项目位于深圳市坪山区,拟建设以制剂类产品为主的现代化与一体化的集约型制药生产基地,本项目主要建设内容包括3个生产车间、2个中试车间、综合办公楼、辅助厂房、三废处理车间、危险品仓库及其他辅助生产设施。本项目主要产品包括ω-3鱼油中长链脂肪乳注射液、塞来昔布胶囊、橄榄油脂肪乳注射液、布地奈德吸入气雾剂、异丙托溴铵气雾剂、布地奈德吸入混悬液、复方异丙托溴铵吸入溶液等化学制剂类产品、脂肪乳氨基酸葡萄糖注射液制剂类产品。

      本项目计划投资总额为125,471.35万元,拟使用募集资金投资金额90,000.00万元,运营期内预计年均实现销售收入176,497.12万元,年均税后净利润为31,378.98万元,内含收益率(税后)为21.44%,静态投资回收期(含建设期)6.69年。

      截至2021年5月31日,本项目累计投入83,057.69万元,其中募集资金59,545.70万元。

      四、调整募集资金投入方式的原因及影响

      为提高募集资金使用效率,充分考虑募投项目实施进度和募投实施主体的具体情况,切实推动募投项目建设,经综合考量,本公司拟增加提供无息借款的方式投入上述募投项目。

      公司此次增加募集资金投入方式,系为提高募集资金使用效率,未改变募集资金用途,不影响募集资金项目的正常实施,不存在损害上市公司股东利益的情形。

      除调整投入方式外,本次募投项目的实施主体、实施地点等均未改变。

      本次募投项目实施主体均为公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控,不会对募投项目及公司运营实施产生重大不利影响。

      五、本次增加募集资金投入方式的决策程序

      1、董事会意见

      为更好地推动募投项目建设,提高募集资金使用效率,同意本公司增加“提供无息借款”的方式投入“珠海大健康产业基地建设项目”及“海滨制药坪山医药产业化基地项目”。调整后,“珠海大健康产业基地建设项目”及“海滨制药坪山医药产业化基地项目”的募集资金投入方式为增资形式和提供无息借款方式,其中借款金额以截至借款日前未投入募投项目的募集资金净额为限。

      除上述调整外,本次募集资金的实施主体、实施地点等均未改变。本次募投项目实施主体均为公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控,本次增加募投项目募集资金投入方式不会对募投项目及公司运营产生重大不利影响。

      本公司及募投项目实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定使用募集资金。

      本次议案尚需提交公司股东大会审议。

      2、独立董事意见

      (1)公司本次增加募集资金投入方式是基于公司募集资金使用计划实施需求,在充分保障募集项目正常进行的情况下,提高募集资金使用效率,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求,不影响募投项目的正常进行,募集资金的实施主体、实施地点、投资项目等均未改变,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;

      (2)本次募集资金实施主体均为公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。

      (3)本项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

      综上所述,我们独立董事一致同意公司增加募投项目募集资金投入方式,并同意董事会将该议案提交公司股东大会进行审议。

      3、监事会审核意见

      本公司监事会认为:公司本次增加募投项目募集资金投入方式,是基于募投项目实施具体需求及提供募集资金使用效率所需,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。募投项目实施主体均为公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。除此之外,募投项目实施主体、实施地点等均未改变,不存在变相改变募集资金投向和使用的情况。

      基于此,本公司监事会同意公司增加募投项目募集资金投入方式。

      六、保荐机构意见

      经核查,本公司保荐机构民生证券股份有限公司认为:健康元本次调整募集资金投入方式之事项,符合公司实际需求,不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准,独立董事均发表明确同意意见,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的规定。

      综上,保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目投入方式之事项无异议。

      七、备查文件

      1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会四十八次会议决议;

      2、健康元药业集团药业集团股份有限公司独立董事关于公司七届董事会四十八次会议相关审议事项之独立意见函;

      3、健康元药业集团股份有限公司七届监事会三十六次会议决议;

      4、民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司调整募集资金投入方式的核查意见。

      特此公告。

      健康元药业集团股份有限公司

      二〇二一年六月十一日

      证券代码:600380 证券简称:健康元 公告编号:临2021-072

      健康元药业集团股份有限公司

      关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

      公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●股东大会召开日期:2021年6月29日

      ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      1、股东大会类型和届次

      2021年第二次临时股东大会

      2、股东大会召集人:董事会

      3、投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      4、现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年6月29日 14点00分

      召开地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室

      5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年6月29日

      至2021年6月29日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案1已经公司七届监事会三十六次会议审议通过,详见《健康元药业集团股份有限公司七届监事会三十六次会议决议公告》(临2021-067);

      上述议案2至5已经公司七届董事会四十八次会议审议通过,详见《健康元药业集团股份有限公司七届董事会四十八次会议决议公告》(临2021-068)。

      2、特别决议议案:上述议案1、3为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      3、对中小投资者单独计票的议案:上述议案1-5需公司中小投资者单独计票。

      三、股东大会投票注意事项

      1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      2、公司董事、监事和高级管理人员。

      3、公司聘请的律师。

      4、其他人员

      五、会议登记方法

      1、现场会议的登记及参会凭证:自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及参会;法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证(或身份证明)进行登记及参会。委托他人代理出席会议的,代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书(详见附件)及前述相关对应证件进行登记及参会;

      2、登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以2021年6月28日(星期一)17:00时前公司收到传真或信件为准),现场会议登记时间:2021年6月29日(星期二)9:30-11:00、13:00-14:00。

      3、登记地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事会办公室。

      六、其他事项

      1、会议联系人:董事会办公室

      2、联系电话:0755-86252656

      3、传真:0755-86252165

      4、邮箱:joincare@joincare.com

      5、本次股东大会现场会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

      特此公告。

      健康元药业集团股份有限公司

      2021年6月11日

      附件1

      健康元药业集团股份有限公司

      2021年第二次临时股东大会授权委托书

      健康元药业集团股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年6月29日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2021-071

      健康元药业集团股份有限公司

      关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗

      提供融资担保及公司为其提供反担保的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●被担保人名称:珠海市丽珠单抗生物技术有限公司(以下简称:丽珠单抗)

      ●本次担保金额及已实际为被担保方担保情况:基于丽珠单抗经营业务发展需求,健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)同意控股子公司丽珠医药集团股份有限公司(以下简称:丽珠集团)调整其为丽珠单抗向银行申请的授信融资额度至人民币235,000.00万元。

      截至本公告日,丽珠集团为丽珠单抗提供的担保余额为31,363.51万元。

      ●本次反担保情况:鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例51%,本公司所占丽珠单抗股权比例33.07%,本公司承诺为丽珠集团对丽珠单抗担保责任范围内提供33.07%的反担保,保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

      ●对外担保逾期的累计数量:截至本公告日,无对外担保逾期的情况。

      一、对外担保情况概述

      2021年3月29日,本公司召开七届董事会四十四次会议,审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》,同意本公司控股子公司丽珠集团为丽珠单抗向中国工商银行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币共计100,500.00万元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。详见《健康元药业集团股份有限公司关于公司授信融资暨为下属子公司提供融资担保的公告》(临2021-035)。上述议案(以下简称:前次议案)已经本公司2020年年度股东大会审议通过。

      现基于丽珠单抗的经营业务发展需要,丽珠单抗拟调整其向银行申请的授信融资额度至人民币235,000.00万元。2021年6月10日,本公司召开七届董事会四十八次会议,审议并通过《关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供融资担保及公司为其提供反担保的议案》,同意丽珠集团调整其为丽珠单抗向银行申请的授信融资额度至人民币235,000.00万元或等值外币,详情如下:

      ■

      鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为51%,本公司所占丽珠单抗股权比例为33.07%,同意本公司为丽珠集团在上述担保责任范围内提供33.07%的反担保责任,保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保责任签署相关文件,本公司承担连带责任。

      丽珠单抗的其他股东一一YF Pharmab Limited(间接持有丽珠单抗8.43%股权)及海南丽生聚源投资合伙企业(有限合伙)(间接持有丽珠单抗7.50%股权)分别为丽珠单抗的财务投资人与员工持股平台,故未能按各自出资比例提供相应反担保。考虑到被担保对象丽珠单抗为本公司重点研发单位,本公司及丽珠集团合并持有丽珠单抗的股权比例较高,对丽珠单抗的经营决策起着决定性作用,且丽珠单抗的资产优质,经营稳健,具备良好的发展前景,本次融资担保是为了满足丽珠单抗现阶段的经营发展需要。综上所述,本次担保风险可控,不存在损害公司利益的情形。

      根据相关规定,本次议案涉及变更前次议案内容,因此本次议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、被担保人基本情况

      1、公司名称:珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

      2、成立日期:2010年07月02日

      3、注册地点:珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼

      4、法定代表人:朱保国

      5、注册资本:人民币145,333万元

      6、主营业务:生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发,从事上述产品的生产销售及进出口业务,并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务(以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      7、与本公司关系:本公司控股子公司

      8、最近一年及一期财务数据

      单位:人民币 元

      ■

      三、担保协议主要内容

      截至目前,丽珠集团分别与交通银行股份有限公司等下列银行签订了担保协议:

      (一)与交通银行签署的《保证合同》主要内容:

      1、被担保人:珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

      2、担保方式:连带责任担保

      3、担保期限:经丽珠集团股东大会审议批准后发生之日起1年内有效。

      4、担保金额:5,000.00万元

      截至目前担保余额为4,194.41万元。

      (二)与招商银行签署的《最高额不可撤销担保书》主要内容:

      1、被担保人:珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

      2、担保方式:连带责任担保

      3、担保期限:经丽珠集团股东大会审议批准后发生之日起1年内有效。

      4、担保金额:30,000.00万元

      截至目前担保余额为20,000.00万元。

      (三)与农业银行签署的《最高额度保证合同》主要内容:

      1、被担保人:珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

      2、担保方式:连带责任担保

      3、担保期限:经丽珠集团股东大会审议批准后发生之日起1年内有效。

      4、担保金额:6,000.00万元

      截至目前担保余额为1,377.18万元。

      (四)与中信银行签署的《最高额保证合同》主要内容:

      1、被担保人:珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

      2、担保方式:连带责任担保

      3、担保期限:经丽珠集团股东大会审议批准后发生之日起1年内有效。

      4、担保金额:20,000.00万元

      截至目前担保余额为841.92万元。

      (五)与工商银行签署的《最高额保证合同》主要内容:

      1、被担保人:珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

      2、担保方式:连带责任担保

      3、担保期限:经丽珠集团股东大会审议批准后发生之日起1年内有效。

      4、担保金额:10,500.00万元

      截至目前担保余额为4,950.00万元。

      除上述协议外,其他新增授信额度及银行暂未签署相关协议。

      四、董事会及独立董事意见

      1、董事会意见

      同意丽珠集团调整其为丽珠单抗向银行申请的授信融资额度至人民币235,000.00万元或等值外币,并同意本公司为丽珠集团在担保责任范围内提供33.07%的反担保责任,保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保责任签署相关文件,本公司承担连带责任。

      2、本公司独立董事意见

      (1)本次丽珠集团调整其为丽珠单抗的提供的银行融资担保额度,是基于丽珠单抗业务发展实际需求,同时丽珠集团为其授信提供融资担保,本公司在丽珠担保责任范围内提供33.07%的连带责任担保,担保范围可控。本次担保不存在损害公司中小投资者的合法权益;

      (2)本公司董事会在审议上述议案时,其审议表决程序等符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

      我们独立董事一致同意本公司控股子公司丽珠集团为丽珠单抗提供融资担保及本公司为其提供相应责任的反担保,同时同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

      五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至本公告日,本公司担保余额合计为人民币169,198.69万元,占本公司最近一期经审计净资产(1,923,689.81万元)的8.80%:其中对控股子公司担保余额合计人民币129,298.69万元,对外担保余额合计人民币39,900.00万元。

      截至本公告日,本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。

      六、备查文件

      1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会四十八次会议决议;

      2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司七届董事会四十八次会议相关审议事项之独立意见函。

      特此公告。

      健康元药业集团股份有限公司

      二〇二一年六月十一日

      股票代码:600380 证券简称: 健康元 公告编号:临2021-073

      健康元药业集团股份有限公司

      关于修订《监事会议事规则》部分条款的公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)于2021年6月10日召开七届监事会三十六次会议,审议并通过《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》:为提高公司规范运作水平,根据相关法律法规并结合公司的实际情况,同意公司修订《健康元药业集团股份有限公司监事会议事规则》部分条款。具体修订如下:

      ■

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      健康元药业集团股份有限公司

      二〇二一年六月十一日

      证券简称:健康元 证券代码:600380

      健康元药业集团股份有限公司

      中长期事业合伙人持股计划之

      第一期持股计划(草案)摘要

      健康元药业集团股份有限公司

      二〇二一年六月

      声明

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示

      一、《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划(草案)》系健康元药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“健康元”)据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》和《健康元药业集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划(草案修订稿)》的规定制定。

      二、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

      三、本期持股计划的参与对象为:在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发、生产、销售、管理等核心人员。本期持股计划总人数不超过41人,其中参与本期持股计划的董事(不含独立董事)和高级管理人员共计4人,最终参与人员根据实际认购情况确定。

      四、公司员工参与本期持股计划的资金来源为公司计提的2019、2020年度持股计划专项基金(以下简称“激励基金”)。本期持股计划的资金总额为31,038,241.73元,全部为公司计提的激励基金。

      五、本期持股计划股票来源为:公司回购的库存股。

      六、本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%,单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

      标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

      七、本持股计划的存续期和锁定期

      本期持股计划存续期为48个月,自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

      本期持股计划所获标的股票的锁定期为36个月,自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

      八、公司股东大会审议通过的本期持股计划,公司董事会根据股东大会授权董事会负责本期持股计划激励基金的提取及本期持股计划的实施。

      九、公司实施本期持股计划前,将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本期持股计划草案并审议通过后,提交股东大会审议本期持股计划,经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本期持股计划事项作出决议,应当经全体非关联董事过半数通过,出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本期持股计划进行表决时,存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避:自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

      十、本期持股计划将委托第三方具有资产管理资质的机构管理。

      十一、公司董事会对本期持股计划审议通过后,将提请股东大会审议本期持股计划。本期持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

      公司审议本期持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      十二、本期持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

      释义

      本期持股计划中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

      ■

      第一章 总则

      本期持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《持股计划》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制,提高职工的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

      一、本期持股计划的目的

      在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下,企业的经营管理和战略发展,核心是组织再造与企业创新。为实现健康元再次跨越式发展,成为国内一流、国际领先的国际化制药企业,健康元需要具备奋斗、开放、进取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理,构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制,有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神,通过赋予持有人权利义务,建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制,将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变,凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人,弘扬企业家精神,促进公司长期稳健发展,实现全体股东利益一致。

      事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”,且通过“事业合伙人持股计划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化,实现责任共担、价值共享。具体而言,事业合伙人持股计划的推出具有以下目的:

      (一)体制创新,核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份,将进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构,推动全体股东、公司和员工利益的一致与收益共享,为公司发展注入内在活力和动力,确保公司长期、健康、稳定可持续发展,提升公司整体价值。

      (二)参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队,均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员,在不断推动组织变革与效率提升的同时,坚持权责对等,推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定,有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变,发挥主观能动性,主动承担公司长期成长责任,保障公司长期竞争优势。

      (三)本事业合伙人持股计划有利于优化薪酬结构,并依据核心管理团队的业绩达成情况,计提激励基金,购入公司股票,并进行中长期锁定,有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束,确保公司长期经营目标的实现。

      二、本期持股计划所遵循的基本原则

      (一)依法合规原则

      本期持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本期持股计划,将严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

      (二)自愿参与原则

      本期持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

      (三)风险自担原则

      本期持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

      (四)保障公司长期发展原则

      为保证公司长期健康发展,本期持股计划坚持长期发展原则,将个人收益和公司中长期利益挂钩。

      (五)价值创造、利益共享原则

      本期持股计划坚持价值创造、利益共享原则,实现公司与员工收益共享,风险共担。

      第二章 本期持股计划的参与对象

      一、本期持股计划参与对象的确定依据

      公司根据《公司法》《证券法》《民法典》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定,并结合实际情况而确定。

      二、本期持股计划参与对象的范围

      本期持股计划的参与对象为:在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发、生产、销售、管理等核心人员。本期持股计划总人数不超过41人,其中参与本期持股计划的董事(不含独立董事)和高级管理人员共计4人,最终参与人员根据实际认购情况确定。

      本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%,单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

      标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

      公司聘请的律师对本期持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见。

      第三章 本期持股计划的资金来源、股票来源、数量和受让价格

      一、本期持股计划的资金来源

      1、本期持股计划的资金来源为公司计提的激励基金。

      2、根据《持股计划》规定,公司将按照激励基金提取原则,提取相应比例的激励基金,划入本期持股计划资金账户,以本期持股计划证券账户购买标的股票。激励基金的提取将按照下列原则确定:

      (1)激励基金提取以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩)(28,997万元)为基数,在考核期内(2019年-2028年),公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标,实行超额累进计提各期激励基金,具体计提比例如下:

      ■

      注1:上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,不含公司控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩,并剔除本期持股计划计提激励基金影响数作为计算依据。

      注2:以2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩)(28,997万元)为基数,在考核期内(2019年-2028年)净利润复合增长率15%的具体值如下:

      ■

      (2)若是计提的激励基金金额超过当年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩)12%的,则激励基金金额按照经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩)12%提取。

      (3)若计提激励基金金额将导致当年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩)环比上一年度的经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率(不含控股子公司丽珠集团及丽珠单抗业绩)低于5%的,则当年度不计提激励基金。

      公司根据《持股计划》中激励基金的提取原则,于2019年度和2020年度共计提31,038,241.73元持股计划专项基金,作为本期持股计划的资金来源。因此,本期持股计划资金总额为31,038,241.73元,以“份”作为认购单位,每份份额为人民币1元,本期持股计划的总份数为31,038,241.73份。

      公司将根据相关规定,对提取的激励基金进行计量和核算,并计入当期费用。

      二、本期持股计划的股票来源:公司回购的库存股。

      2020年2月10日,公司召开七届董事会二十一次会议,审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购资金总额为不低于人民币15,000万元(含)且不超过人民币30,000万元(含),回购价格为不超过人民币15元/股(含),回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月,本次回购的股份将用于员工持股计划和股权激励,其中回购股份数量的40%用于员工持股计划,60%用于股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。详见《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(临2020-008)、《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(临2020-010)。

      2020年7月15日,公司公告了《健康元药业集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(临2020-099),截至2020年7月12日,本公司通过集中竞价交易方式累计回购股份19,890,613股,占本公司总股本(1,946,920,524 股)的比例为1.02%,购买的最高价为14.34元/股,最低价为10.33元/股,回购均价为12.75元/股,使用资金总额为25,363.72万元(含手续费),本次回购事项已完成。本期持股计划的股票来源为公司根据《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》确定已回购的库存股。

      三、本期持股计划涉及的标的股票数量及受让价格

      为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制;进一步完善公司治理结构,倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性;吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司依据回购均价确定本期持股计划的受让价格,本期持股计划的受让价格为回购均价,即12.75元/股。本期持股计划的资金上限为31,038,241.73元,因此,本期持股计划涉及的标的股票总数量不超过2,434,371股,涉及的股票总数量约占公司目前股本总额(1,956,629,177股)的0.12%,具体股票总数量以实际认购数量为准。

      本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%,单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得目前超过公司股本总额的1%。

      第四章 本期持股计划的持有人名单及分配情况

      本期持股计划的资金总额为31,038,241.73元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元。本期持股计划总人数为不超过41人,其中参与本期持股计划的董事(不含独立董事)和高级管理人员共计4人,合计认购总额为828.2048万份,占本期持股计划总额的比例为26.68%;其他员工认购总额为2,275.6193万份,占本期持股计划总额的比例为73.32%。

      持有人名单及份额认购情况如下所示:

      ■

      本期持股计划最终参与人员以及持股人具体持有份额以最后实际认购份额为准。

      单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数不超过目前公司股本总额的1%。

      标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

      第五章 本期持股计划的存续期和锁定期

      1、本期持股计划的存续期

      本期持股计划存续期为48个月,自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

      2、本期持股计划标的股票锁定期

      本期持股计划标的股票锁定期为36个月,自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

      3、在本期持股计划的存续期内,本期持股计划的变更需经出席本期持有人会议的本期持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

      4、本期持股计划的终止

      (1)本期持股计划存续期届满时自行终止;

      (2)本期持股计划锁定期满后,本期持股计划资产均为货币资金时,本期持股计划可提前终止;

      (3)本期持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则本期持股计划存续期届满前10日内,经出席本期持有人会议有效表决权的2/3以上通过,并经董事会审议通过,本期持股计划的存续期可以延长。

      第六章 本期持股计划的管理模式

      本期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议;本期持股计划持有人会议选举产生管理委员会,由管理委员会根据本期持股计划规定履行本期持股计划日常管理职责,代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

      本期持股计划将委托具有资产管理资质的中国国际金融股份有限公司管理,并提请股东大会授权董事会办理相关聘任事宜。管理费用的计提及支付方式详见本期持股计划签订的管理合同相关条款,管理协议的主要条款详见《第一期持股计划(草案)》或资产管理合同。

      本期持股计划持有的股票、资金为委托财产,持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产;持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,委托财产不属于其清算财产。

      本期持股计划存续期内公司融资时本期持股计划的参与方式:本期持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由本期持股计划的管理委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。

      第七章 本期持股计划权益的处置

      一、本期持股计划的资产构成

      (一)公司A股股票;

      (二)现金及产生的利息;

      (三)资金管理取得的收益等其他资产。

      本期持股计划的资产独立于公司的资产,公司及公司的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

      二、本期持股计划资产处置办法

      (一)存续期满后的处置方法

      存续期满后,本期持股计划资产处置方法如下:

      1、由本期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,依照本期持股计划等相关规定进行权益分配;

      2、若本期持股计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由本期持股计划管理委员会确定。

      本期持股计划存续期内,持有人所持本期持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

      (二)锁定期满后的处置方法

      1、本期持股计划锁定期满后具体的权益分配方式由本期持股计划管理委员会根据《第一期持股计划(草案)》确定。

      2、本期持股计划的锁定期满后,本期持股计划权益可按以下任一方式处置:

      (1)在存续期内继续持有标的股票;

      (2)在存续期内出售本期持股计划所购买的标的股票;

      (3)将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户;

      (4)其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。

      本期持股计划锁定期满后,管理委员会可在本期持股计划存续期间择机出售标的股票。本期持股计划锁定期满后,在有可分配的收益时,由本期持股计划管委会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前,由管委会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

      (三)本期持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间,具体包括但不限于:

      (1)上市公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

      (2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

      (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

      (4)中国证监会及上交所规定的其它期间。

      上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

      持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

      (四)本期持股计划存续期内,如参与人发生或存在下述任一情形的,该参与人不再参与《持股计划》下后续设立的各期持股计划,且该参与人不再享有其已参与但未分配的《持股计划》下各期持股计划的任何收益;本期持股计划管理委员会有权决定无偿收回该参与人持有的本期持股计划全部份额及其收益并分配给其他参与人:

      1、持有人被依法追究刑事责任;

      2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定,损害公司利益;

      3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司内部规章制度的规定;

      4、持有人未经公司书面同意,与其他用人单位建立劳动关系;

      5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务;

      6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。

      (五)本期持股计划存续期内,参与人发生如下情形之一的,可继续享有本期持股计划相应权益(但本条第(四)款另有规定的除外):

      1、符合相关政策并经公司批准正常退休,且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的;

      2、发生重大疾病离职的;

      3、因公或因病丧失劳动能力的;

      4、因公或因病死亡的。

      (六)本期持股计划存续期内,若参与人发生离职、退休、死亡或其他情形的,参与人仍可享有其在本期持股计划对应的全部权益(但本条第(四)款另有规定的除外):

      (七)本期持股计划存续期内,若发生其他未明确但涉及本期持股计划权益处置的相关事宜,由本期管理委员会决定。

      三、本期持股计划应承担的税收和费用

      本期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费(如有)和托管费(如有)等费用,由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本期持股计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费,公司将履行代扣代缴义务,在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。

      本期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本期持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

      第八章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款

      一、本期持股计划管理机构的选任

      公司将委托具备资产管理资产的中国国际金融股份有限公司作为本期持股计划的管理机构,并与中国国际金融股份有限公司签订相关资产管理合同。

      二、管理协议的主要条款

      1、资产管理计划的名称:中金-健康元中长期事业合伙人持股计划1号单一资产管理计划(以中国证券投资基金业协会备案为准,以下简称“健康元员工持股计划1号”)

      2、类型:单一资产管理计划

      3、委托人:健康元药业集团股份有限公司(代本期持股计划)

      4、管理人:中国国际金融股份有限公司

      5、托管人:招商银行股份有限公司深圳分行

      6、管理期限:健康元员工持股计划1号管理期限预计为48个月,可展期也可提前终止。

      7、目标规模:健康元员工持股计划1号规模上限为31,038,241.73份。

      8、投资目标:主要投资范围为健康元A股普通股股票(股票代码:600380.SH)以及现金类资产等。

      三、管理费用的计提及支付方式

      1、管理费:一亿(含)规模以内0.3%,一亿规模以上0.2%

      2、托管费:0.02%

      3、业绩报酬:无

      4、证券交易费用:单一计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有

      关税费,作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则,根据公允的市场价格和法律法规确定。

      5、税费:本资产管理计划和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自

      履行纳税义务。本资产管理计划运营过程中发生的应税行为,相应税款由本资产管理计划资产承担,如依据相关法律法规或税务机关的规定,以管理人为纳税人

      或扣缴义务人的,管理人可以在委托资产中列支。本合同履行期间,法律法规发

      生变更的,按照变更后法律法规执行

      6、其他费用:除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的单

      一计划费用,由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定,按费用实际支出金额列入或摊入当期费用,由管理人向托管人发送划付指令,通知托管人从单一计划资产中支付。

      第九章 本期持股计划的会计处理

      按照《企业会计准则第11号一一股份支付》解释的规定:“对于现金结算的涉及职工的股份支付,应按当日权益工具的公允价值重新计量,确认成本费用和相应的应付职工薪酬。”

      本期持股计划公司通过计提激励基金按照12.75元/股受让不超过2,434,371股公司库存股,以董事会审议通过本期持股计划之日的收盘价进行预测算,公司应确认总费用预计约为282.39万元,该等费用将在权益工具授予时一次性确认,该等费用对公司的净利润影响较小。上述费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      第十章 本期持股计划的变更、终止

      1、存续期内,《第一期持股计划(草案)》的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《持股计划》和《第一期持股计划(草案)》的前提下,本期持股计划的变更需由本期持股计划持有人会议决定。

      2、本期持股计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本期持股计划的存续期。本期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以本期持股计划方案为准。

      3、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形,在符合相关法律法规规定的情况下,本期持股计划继续实施,但本期持股计划持有人会议决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划的除外。

      第十一章 本期持股计划的制订、审批与实施

      (一)公司股东大会是本期持股计划的最高权力机构,负责批准本期持股计划。

      (二)公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定《第一期持股计划(草案)》,并由公司股东大会审议授权董事会决定或处理以下事宜,包括但不限于:

      1、授权董事会提取专项激励基金及确定具体分配方案;

      2、授权董事会决定《第一期持股计划(草案)》的变更,包括但不限于按照《第一期持股计划(草案)》的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本期持股计划等事项;

      3、授权董事会对本期持股计划的存续期延长或缩短作出决定;

      4、授权董事会对本期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定;

      5、授权董事会对本期持股计划未列明相关内容作出解释;

      6、授权董事会办理本期持股计划所需的其他全部事宜,但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。

      (三)独立董事应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股份利益情形,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表意见。

      (四)公司监事会负责对本期持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益的情形,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表意见。

      第十二章 其他

      若本期持股计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突,则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。

      本期持股计划由公司董事会负责解释,经公司股东大会审议通过后生效。

      健康元药业集团股份有限公司

      董 事 会

      二〇二一年六月十一日