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    兰州长城电工股份有限公司
    第七届董事会第十二次会议决议公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:600192 证券简称:长城电工 公告编号:2021-13

      兰州长城电工股份有限公司

      第七届董事会第十二次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      兰州长城电工股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2021年6月10日以通讯方式召开,应参会董事9人,实际参会9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,审议并通过了以下议案:

      一、《关于全资子公司土地收储的议案》

      具体内容详见2021年6月11日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于全资子公司土地收储的公告》。

      同意9票,反对0票,弃权0票。

      二、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

      具体内容详见2021年6月11日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

      同意9票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      兰州长城电工股份有限公司

      董 事 会

      2021年6月11日

      证券代码:600192 证券简称:长城电工 公告编号:2021-14

      兰州长城电工股份有限公司

      第七届监事会第十二次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      兰州长城电工股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2021年6月10日以通讯方式召开。应参会监事3名,实参会3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了《关于全资子公司土地收储的议案》。

      监事会认为:本次天水市人民政府关于对天水长城开关厂集团有限公司老厂区搬迁改造收储土地事项,符合公司“三重一大”事项决策程序,程序合法合规。

      同意3票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      兰州长城电工股份有限公司

      监 事 会

      2021年6月11日

      证券代码:600192 证券简称:长城电工 公告编号:2021-15

      兰州长城电工股份有限公司

      关于全资子公司土地收储的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●兰州长城电工股份有限公司(以下简称:长城电工或公司)的全资子公司一一天水长城开关厂集团有限公司(以下简称:长开厂集团)与天水市土地收购储备中心就公司位于天水市秦州区长开路6号的4宗国有土地使用权收购储备事宜达成一致,收储面积共136,821平方米(合205.23亩),收储价格总额18,509.89万元。

      ●本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组事项。本次交易实施不存在重大法律障碍。

      ●此次土地收储及补偿资金在扣除涉及资产账面价值、收储费用、职工安置、搬迁费用、搬迁损失及相关税费后,产生的差额计入公司2021年当期损益,具体金额最终以会计师事务所审计确认后的结果为准。

      ●本次土地收储事项尚需提交公司股东大会审议。

      一、交易概述

      按照天水市《关于支持城区工业企业搬迁改造的意见》(市委办发〔2018〕64号)和《天水市政府关于天水长城开关厂集团老厂区搬迁改造扶持资金事宜的函》(天政函〔2021〕26号)文件精神,根据城市总体规划和企业长远发展需求,天水市政府将按照城区工业企业搬迁改造政策,对长开厂集团位于天水市秦州区的老厂区的4宗土地进行收储,并公开出让。此次收储的公司国有土地共4宗,总面积为136,821平方米(合205.23亩),以2020年11月26日为价值时点的评估价格18,509.89万元(其中:土地净值为4295.14万元,评估价为7676.81万元,增值率为78.73%,地上建筑及附着物净值为2152.34万元,评估价为10833.08万元,增值率为403.32%)进行收储,本次收储的土地、地上建筑及附着物评估增值率为187.09%。此次土地收储后,由当地政府公开挂牌出让,并将出让价款净收益的全部返还给公司,用于公司土地收储、搬迁补偿和搬迁项目建设。

      本次交易于2021年6月10日经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过。

      本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易还需提交股东大会进行审议。

      二、交易对方基本情况

      交易对方:天水市土地收购储备中心

      法定代表人:马锋

      企业性质:事业单位

      注册地址:甘肃省天水市秦州区岷山路37号

      主要职能:根据土地利用总体规划和城市建设总体规划以及市场需求情况,编制土地收购储备规划和计划;根据土地收购储备计划,对企事业单位需要盘活的存量土地和其他需调整的城市存量土地进行收购,纳入储备土地统一管理;根据土地利用总体规划和城市规划及市场需求,适量征用集体土地进行储备;管理由市政府依法收回的违法用地、闲置抛荒土地及无主土地(既无合法使用权人的国有土地),并纳入储备土地;筹措、管理、运作好土地收购储备的资金;负责储备土地的前期开发工作、做好开发土地的招商引资和投入市场的前期准备工作,配合局有关科室做好土地出让或划拨的其他工作;负责土地储备统计。

      公司与交易对方不存在关联关系,本次收储事项不构成关联交易。

      三、交易标的基本情况

      (一)交易标的基本情况

      本次收储相关土地为长开厂集团老厂区所在国有土地使用权,位于天水市秦州区长开路6号。土地使用权相关信息如下:

      ■

      本次交易标的产权权属清晰,不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的法定情形。该土地不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

      (二)交易标的评估情况

      本次收储土地、建筑物(其他地上附着物)经甘肃金土地估价规划咨询有限公司和甘肃诚义房地产评估公司以2020年11月26日为价值时点分别按照市场法及成本法进行评估,评估价值如下:

      ■

      四、本次交易主要内容及履约安排

      收购方:天水市土地收购储备中心(以下简称甲方)

      被收购方:天水长城开关厂集团有限公司(以下简称乙方)

      1.收购范围:收购宗地国有土地使用证号为天国用(2015)第秦032号、天国用(2015)第秦033号、天国用(2015)第秦034号、天国用(2015)第秦038号,4宗地坐落天水市秦州区长开路6号, 收购面积136,821平方米(合205.23亩)

      2.收购价款:以评估价值18,509.89万元为收购价格。

      3.收购款支付和土地交付

      在签订合同时,乙方向甲方交付全部《国有土地使用证》(含不动产权证)和《房屋所有权证》(含不动产权证)原件;甲方及时组织该宗土地的出让工作;甲方按乙方老厂区搬迁进度,向市财政申请拨付乙方收购款项,资金到位后3个月内及时向甲方移交土地。

      五、本次收储事项对公司的影响

      (一)本次土地收储事项符合天水市土地规划,有利于支持天水市对土地资源的综合开发利用;收储事项有利于公司统筹整合资源,优化业务布局,不会损害上市公司及股东利益。

      (二)本次土地收储事项是根据天水市政府土地规划及城区工业企业搬迁要求实施,土地收储及补偿资金在扣除涉及资产账面价值、收储费用、职工安置、搬迁费用、搬迁损失、相关税费等支出后,产生的差额计入公司2021年当期损益,具体金额最终以会计师事务所审计确认后的结果为准。

      (三)本次土地收储事项不会对公司日常经营造成重大影响。

      六、独立董事意见

      公司独立董事发表独立意见:本次收储的土地为长开厂集团老厂区,不会对长开厂集团正常的生产经营产生重大影响,本次土地收储事项是根据天水市政府土地规划及城区工业企业搬迁要求实施,收储事项有利于公司统筹整合资源,优化业务布局,不会损害上市公司及股东利益。本次事项的审议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司股东和中小投资者利益的情形,因此,我们同意土地收储事项并将该事项提交股东大会审议。

      七、备查文件

      1.公司第七届董事会第十二次会议决议

      2.公司第七届监事会第十二次会议决议

      3.土地评估报告

      4.地上建筑物、附属物(构筑物)、附着物(树木)市场价值评估报告

      5.天水市政府关于天水长城开关厂集团老厂区搬迁改造扶持资金事宜的函

      特此公告。

      兰州长城电工股份有限公司

      董 事 会

      2021年6月11日

      证券代码:600192 证券简称:长城电工 公告编号:2021-16

      兰州长城电工股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年6月28日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2021年第一次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年6月28日 14点30 分

      召开地点:公司十四楼会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年6月28日

      至2021年6月28日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过,详见公司于2021年6月11日《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

      2、特别决议议案:无

      3、对中小投资者单独计票的议案:议案1

      4、涉及关联股东回避表决的议案:无

      应回避表决的关联股东名称:无

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      1.登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡;法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

      2.登记时间:2021年6 月25日上午9:00一11:00,下午14:00一17:00(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

      六、其他事项

      1.会议联系方式

      联系地址:兰州市七里河区瓜州路4800号公司董事会办公室

      联系电话:0931-2316391

      传 真:0931-2316391

      邮政编码:730050

      联系人:周济海

      2.本次现场股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

      特此公告。

      兰州长城电工股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      附件:授权委托书

      授权委托书

      兰州长城电工股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年6月28日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。