合肥百货大楼集团股份有限公司
第九届董事会第一次临时会议决议公告
证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2021-38
合肥百货大楼集团股份有限公司
第九届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第一次临时会议通知于2021年6月7日以专人或电子邮件形式送达各位董事，会议于2021年6月10日以通讯表决形式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于投资设立合肥百大合家悦菜市场管理有限责任公司的议案》。
表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
为进一步推进公司产业结构升级，保障菜市场及农产品业态做优做强，形成标准化可持续运营管理体系，公司拟与子公司共同投资设立合肥百大合家悦菜市场管理有限责任公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“合家悦公司”）。合家悦公司注册资本拟定为1000万元，其中本公司（含子公司）共出资1000万元，占注册资本的100%。具体内容详见2021年6月11日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网的《对外投资公告》。
三、备查文件
1.与会董事通讯表决票及加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2021年6月11日
证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2021-39
合肥百货大楼集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步推进产业结构升级，保障菜市场及农产品业态做优做强，形成标准化可持续运营管理体系，合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”） 及子公司合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司（简称“周谷堆公司”）、安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（简称“合家福超市”）拟共同投资设立合肥百大合家悦菜市场管理有限责任公司（简称“合家悦公司”），注册资本为1000万元，其中公司及周谷堆公司、合家福超市分别以自有资金出资400万元、400万元、200万元。
2021年6月10日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第一次临时会议，应表决董事9人，实际表决董事9人，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立合肥百大合家悦菜市场管理有限责任公司的议案》。
本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会批准。
二、交易对方介绍
本次交易对方基本情况如下：
（一）合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司
1.公司住所：安徽省合肥市瑶海区大兴镇合裕路南侧
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3.法定代表人：程光梅
4.注册地：安徽省合肥市
5.注册资本：10,000万元
6.统一社会信用代码：913401005532802846
7.经营范围：农产品批发市场经营、管理和租赁业务，蔬菜、水果、水产品、肉食禽蛋、副食调味品销售；为农产品批发市场提供配套仓储、装卸、冷藏、配送、包装和停车场服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资。
8.主要股东和实际控制人：合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司是合肥百货大楼集团股份有限公司控股子公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）安徽百大合家福连锁超市股份有限公司
1.公司住所：安徽省合肥市沿河路118号
2.企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3.法定代表人：邓鸿
4.注册地：安徽省合肥市
5.注册资本：18,000万元
6.统一社会信用代码：9134010071995274XQ
7.经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（含冷藏冷冻食品、含散装熟食）销售、保健食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售、其他类食品制售；酒、卷烟零售、农副产品、餐饮服务（现场制售：面点、熟食、豆制品、泡菜、中餐）；农产品收购；日用百货、针纺织品、家用电器及电子产品、通讯器材销售；家具、文体用品、五金车件、化工产品（除危险品）、建筑材料、劳保用品、汽车（除小轿车）及配件、摩托车及配件、花卉、玩具、宠物用品销售、自行车、电动车、服装、黄金制品、珠宝首饰零售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定和禁止企业经营商品除外）；医疗器械销售（除国家限制项目）、音像制品、图书；儿童娱乐服务；彩扩服务；房屋租赁、场地出租（涉及许可在许可证有效期内经营）；停车场服务项目；特殊医学用途配方食品销售；网络表演；为本超市销售产品提供配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要股东和实际控制人：安徽百大合家福连锁超市股份有限公司是合肥百货大楼集团股份有限公司拥有全部股东权益的子公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
以上交易各方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：合肥百大合家悦菜市场管理有限责任公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）
2.公司住所：合肥市瑶海区
3.企业类型：有限责任公司
4.注册地：安徽省合肥市
5.注册资本：1000万元
6.经营范围：农贸市场经营管理和租赁业务；蔬菜、水果、水产品、肉食禽蛋、副食调味品销售；日用百货、预包装食品、烟、酒、乳制品销售；热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品、其他类食品制售；西药制剂及中成药销售；花卉、五金交电、劳保用品销售；为农贸市场提供配套仓储、装卸、冷藏、配送、包装和停车场服务；儿童娱乐服务；接受委托代办手机入网及电话费收缴、销售服务；信息咨询服务；餐饮服务；电子商务；市场投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.公司股权结构
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注：以上信息最终以工商管理部门核准登记为准。
（二）出资方式
设立合家悦公司的注册资金投入为1000万元，均由各出资人以自有资金解决。
四、投资协议的主要内容
1.协议各方
甲方: 合肥百货大楼集团股份有限公司
乙方：合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司
丙方：安徽百大合家福连锁超市股份有限公司
2.投资金额及支付方式
标的公司注册资本1000万元，其中：甲方出资400万元，占注册资本比例40%；乙方出资 400万元，占注册资本比例40%；丙方出资200万元，占注册资本比例20%。甲、乙、丙三方均以货币出资。
3.组织架构
标的公司设股东会，由全体股东组成；设董事会，董事会由 3名董事组成，设董事长1人；不设监事会，设监事1名；设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
4.违约条款
任何一方不履行或不完全履行本协议书约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何和所有损失承担赔偿责任，并应按期给守约方造成的实际损失进行赔偿。
5.协议的生效
协议经甲、乙、丙三方法定代表人（或其授权代表）签字加盖公章，并经各方有权决策机构审议通过后生效。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资目的
本次投资设立合家悦公司负责公司菜市场业务运营管理，有助于建立清晰完善的法人治理结构，加强市场化和品牌化运作，形成标准化可持续运营发展体系，有利于进一步抢抓合肥市菜市场提档升级政策机遇，推动公司菜市场业务做大做优。
2.存在的风险
本次对外投资经过公司充分论证和分析，依循公司战略做出决策，但在未来经营过程中仍可能面临一定的市场风险、政策风险、管理运营风险、财务风险和食品安全等方面的风险，公司将通过有效措施加强管控，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，努力规避各项经营风险，稳步推动合家悦公司的经营发展。
3.对公司的影响
本次投资是推进公司产业结构升级，提升农产品流通渠道控制力的重要实践，有利于促进公司农产品流通主业产业链延伸发展,有助于更好支撑公司连锁规模扩张，实现多产业融合发展，对强化公司综合竞争优势具有积极促进作用，同时可进一步巩固和扩大公司在合肥大本营市场的领先地位，对做大做强公司主业，推动公司“十四五”战略规划的快速落地，推进公司转型升级和高质量发展具有重要意义。本次投资不会对公司2021年度财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第一次临时会议决议；
2.交易所要求的其他文件。
特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2021年6月11日
