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    山东步长制药股份有限公司
    第三届董事会第四十七次会议决议公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2021-068

      山东步长制药股份有限公司

      第三届董事会第四十七次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十七次会议的通知于2021年6月3日发出,会议于2021年6月10日13时以通讯方式召开,应参会董事15人,实参会董事15人,会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,合法有效。

      经与会董事研究,会议审议通过了如下议案:

      1、《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

      结合公司生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟增加闲置募集资金33,200万元暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户,以确保项目进展。

      详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-070)。

      独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

      表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

      2、《关于全资子公司经营范围变更的议案》

      公司全资子公司通化谷红制药有限公司因业务发展需要,拟对经营范围进行变更。

      详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于全资子公司经营范围变更的公告》(公告编号:2021-071)。

      表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      山东步长制药股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2021-070

      山东步长制药股份有限公司

      关于增加部分闲置募集资金

      暂时补充流动资金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 公司拟增加闲置募集资金人民币33,200.00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

      一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2385号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票(A股)6,980万股(每股面值1元)。截至2016年11月14日,公司实际已发行人民币普通股6,980万股,募集资金总额为人民币3,900,424,000.00元,扣除各项发行费用人民币228,988,264.00元,实际募集资金净额为人民币3,671,435,736.00元。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。

      2016年11月23日,公司及相关子公司(山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司)、保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

      为规范公司募集资金的管理及使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》相关规定,2016年12月13日,公司及相关子公司(山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司)、保荐机构中信证券分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

      二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

      2017年6月21日、2017年7月26日、2017年9月15日、2018年5月23日、2018年7月11日、2018年8月27日、2019年4月10日、2019年5月17日、2019年6月11日、2019年7月8日、2020年3月10日、2020年4月8日、2020年5月8日、2020年5月27日、2020年6月15日分别召开了第二届董事会第二十三次(临时)、第二十四次(临时)、第二十六次(临时)、第三十四次(临时)会议和第三届董事会第二次(临时)、第四次(临时)、第十四次(临时)、第十六次(临时)、第十七次(临时)、第十八次(临时)、第二十五次(临时)、第二十七次(临时)、第二十九次(临时)、第三十次(临时)、以及第三十一次(临时)会议,分别审议通过了两个《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》及十三个《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金共计541,990.00万元暂时补充流动资金,使用期限自公司相应董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。截至本公告日,该部分用于临时补充流动资金的募集资金已全部按期归还。

      2021年3月8日,公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司增加闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第三十九次会议审议通过起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。

      2021年4月8日,公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司增加闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第四十二次会议审议通过起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。

      2021年5月10日,公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司增加闲置募集资金24,900.00万元暂时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第四十四次会议审议通过起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。

      2021年5月20日,公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司增加闲置募集资金18,880.00万元暂时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第四十六次会议审议通过起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。

      截至本公告日,上述暂时补充流动资金的募集资金88,780.00万元尚未到期。尚未到期的暂时补充流动资金主要用于购买原材料、市场投入、研发项目等日常经营活动。公司不存在到期未归还募集资金的情况,也不存在到期不能归还募集资金的风险,若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户,以确保项目进展。

      三、募集资金投资项目的情况

      截至2021年6月7日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下:

      单位:万元

      ■

      注:1、数据加总后与合计数存在尾差,系数据计算时四舍五入造成;2、募投项目资金投入进度超过100%系由于募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。

      四、本次增加闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      结合公司生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟增加闲置募集资金33,200.00万元暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户,以确保项目进展。

      本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

      五、本次增加的闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

      公司2021年6月10日召开了第三届董事会第四十七次会议,会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,拟增加闲置募集资金33,200.00万元暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。

      本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定,符合监管部门的相关监管要求。

      六、专项意见说明

      (一)独立董事意见

      公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定,本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,减少公司财务费用,降低经营成本。

      综上所述,同意公司增加闲置募集资金人民币33,200.00万元暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户,以确保项目进展。

      (二)监事会意见

      同意公司增加闲置募集资金人民币33,200.00万元暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。

      (三)保荐机构意见

      中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了详细核查,查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

      经核查,中信证券认为:

      公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本,符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

      特此公告。

      山东步长制药股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2021-071

      山东步长制药股份有限公司

      关于全资子公司经营范围变更的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月10日召开了第三届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于全资子公司经营范围变更的议案》,全资子公司通化谷红制药有限公司(以下简称“通化谷红”)因业务发展需要,拟对经营范围进行变更,具体情况如下:

      一、变更情况

      变更前:

      生产小容量注射剂(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      变更后:

      生产小容量注射剂;银杏叶提取物销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(以工商核准为准)

      二、授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理变更经营范围的全部手续,包括但不限于签署相关文件,提交政府审批申请文件等,本授权可转授权。确认管理层前期关于变更经营范围的准备工作。

      三、通化谷红的主要产品为谷红注射液,本次经营范围变更后通化谷红的主营业务、主要产品不会发生变化,本次变更不会对公司及控股子公司产生不利影响。

      截至2020年12月31日,通化谷红总资产84,756.06万元,负债总额23,058.93万元,净资产61,697.13万元,2020年度实现营业收入80,250.33万元,净利润48,376.86万元。(上述数据经审计)

      截至2021年3月31日,通化谷红总资产93,803.16万元,负债总额22,397.09万元,净资产71,406.07万元,2021年1-3月实现营业收入16,899.28万元,净利润9,708.94万元。(上述数据未经审计)

      特此公告。

      山东步长制药股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2021-069

      山东步长制药股份有限公司

      第三届监事会第二十九次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十九次会议的通知于2021年6月3日发出,会议于2021年6月10日9时以通讯方式召开,应到监事6人,实到6人,会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,合法有效。

      与会监事经认真审议,通过如下议案:

      《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

      结合公司生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟增加闲置募集资金33,200万元暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户,以确保项目进展。

      具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-070)。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      

      山东步长制药股份有限公司监事会

      2021年6月11日