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    湖南金博碳素股份有限公司
    第二届董事会第二十三次会议决议公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:688598 证券简称:金博股份 公告编号:2021-050

      湖南金博碳素股份有限公司

      第二届董事会第二十三次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、董事会会议召开情况

      湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议(以下简称“本次会议”)于2021年6月10日在长沙市岳麓区天祥水晶湾西座638会议室以现场和通讯结合的方式召开;本次会议由公司董事长廖寄乔先生召集和主持;本次会议通知于2021年6月6日以电子邮件及电话的方式发送至各董事。本次会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

      二、董事会会议审议情况

      经与会董事投票表决,审议通过如下议案:

      审议通过《关于2021年向激励对象授予限制性股票的议案》

      根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年年度股东大会的授权,公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年6月10日为授予日,向88名激励对象授予100.00万股限制性股票,授予价格为80.00元/股。

      表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票;董事王冰泉、李军、王跃军回避表决。

      公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2021年向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-052)。

      特此公告。

      湖南金博碳素股份有限公司

      董 事 会

      2021年6月11日

      证券代码:688598 证券简称:金博股份 公告编号:2021-051

      湖南金博碳素股份有限公司

      第二届监事会第十六次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、监事会会议召开情况

      湖南金博碳素股份有限公司(简称“公司”)第二届监事会第十六次会议于2021年6月10日在公司会议室召开。本次会议通知于2021年6月6日以电子邮件及电话的方式发出,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议由监事会主席陈小平先生召集并主持,会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

      二、监事会会议审议情况

      本次会议到会监事经过审议,以记名投票表决方式通过了如下议案:

      审议通过《关于2021年向激励对象授予限制性股票的议案》

      根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的授予条件是否成就进行核实,对以下事项发表了核查意见:

      (1)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      (2)公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

      综上,监事会同意公司以2021年6月10日为授予日,向88名激励对象授予100.00万股限制性股票,授予价格为80.00元/股。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2021年向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-052)。

      特此公告。

      湖南金博碳素股份有限公司

      监 事 会

      2021年6月11日

      证券代码:688598 证券简称:金博股份 公告编号:2021-052

      湖南金博碳素股份有限公司

      关于2021年向激励对象授予限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示:

      ● 限制性股票授予日:2021年 6月10日

      ● 限制性股票授予数量:授予100.00万股限制性股票,占目前公司股本总额8,000.00万股的1.25%

      ● 股权激励方式:第二类限制性股票

      《湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”)规定的公司2021年限制性股票授予条件已经成就,根据湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年年度股东大会授权,公司于2021年6月10日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2021年向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2021年6月10日为授予日,以80.00元/股的授予价格向88名激励对象授予100.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

      一、限制性股票授予情况

      (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

      1、2021年3月30日,公司召开第二届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

      同日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2021年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

      2、2021年3月31日,公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《湖南金博碳素股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-025),独立董事陈一鸣先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

      3、2021年3月31日至2021年4月9日,公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有 关 的 任 何 异 议 。 公 示 期 满 , 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)披露了《湖南金博碳素股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》(公告编号:2021-034)。

      4、2021年4月20日,公司召开2020年年度股东大会,审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2021年4月21日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《湖南金博碳素股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-037)。

      5、2021年6月10日,公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2021年向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

      (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

      本次授予的内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

      (三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见

      1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

      根据《公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

      (1)公司未发生如下任一情形:

      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      ④法律法规规定不得实行股权激励的;

      ⑤中国证监会认定的其他情形。

      (2)激励对象未发生如下任一情形:

      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      ⑥中国证监会认定的其他情形。

      公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年6月10日为授予日,向88名激励对象授予100.00万股限制性股票,授予价格为80.00元/股。

      2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

      (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      (2)公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

      因此,监事会同意公司以2021年6月10日为授予日,向88名激励对象授予100.00万股限制性股票,授予价格为80.00元/股。

      3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

      (1)根据公司2020年年度股东大会的授权,董事会确定公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的授予日为2021年6月10日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

      (2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

      (3)公司本次授予限制性股票的激励对象,均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      (4)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

      综上,同意公司本次激励计划的授予日为2021年6月10日,以80.00元/股的价格向88名激励对象授予100.00万股限制性股票。

      (四)本次授予的具体情况

      1、授予日:2021年6月10日。

      2、授予数量:授予100.00万股限制性股票,占目前公司股本总额8,000.00万股的1.25%。

      3、授予人数:88人。

      4、授予价格:80.00元/股。

      5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

      6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

      (1)本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过36个月。

      (2)本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

      ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

      ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

      ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

      ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

      上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

      限制性股票的归属期限和归属安排如下表:

      ■

      在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

      在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

      7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

      ■

      注:①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致;

      ②上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%;

      ③本计划激励对象不包括金博股份独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

      二、监事会对激励对象名单核实的情况

      1、公司本次激励计划授予日所确定的激励对象不存在下列情形:

      (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      2、本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      3、本次授予激励对象人员名单与公司2020年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

      4、本次激励计划授予的对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,均符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      综上所述,监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单,同意公司本次激励计划的授予日为2021年6月10日,以80.00元/股的价格向88名激励对象授予100.00万股限制性股票。

      三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

      根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

      四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

      公司于2021年6月10日对授予的100.00万股第二类限制性股票的股份支付费用进行了测算,以布莱克一斯科尔期权定价模型(Black-Scholes)作为定价模型,并按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划的股份支付费用总额为13,720.13万元。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。

      根据中国会计准则要求,本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

      ■

      公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

      上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      五、法律意见书的结论性意见

      湖南启元律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的授予已取得必要的批准和授权;本次激励计划授予的激励对象、授予数量、授予价格、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定;公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划(草案)》规定的不能授予的情形,《激励计划(草案)》规定的授予条件已经满足;公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划(草案)》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

      六、独立财务顾问意见

      上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为:公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

      七、上网公告附件

      (一)湖南金博碳素股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

      (二)湖南金博碳素股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见;

      (三)湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单;

      (四)湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书;

      (五)上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。

      特此公告。

      

      湖南金博碳素股份有限公司

      董事会

      2021年6月11日