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    西藏华钰矿业股份有限公司
    关于持股5%以上大股东协议转让部分公司
    股份暨权益变动的提示性公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:601020 证券简称:ST华钰 公告编号:临2021-052号

      转债代码:113027 转债简称:华钰转债

      西藏华钰矿业股份有限公司

      关于持股5%以上大股东协议转让部分公司

      股份暨权益变动的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 西藏华钰矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“华钰矿业”)持股5%以上大股东青海西部资源有限公司(以下简称“青海西部资源”)将其持有的公司58,401,660股无限售流通股(占公司总股本的10.5455%)通过协议转让的方式转让给青海西部稀贵金属有限公司(以下简称“西部稀贵”)。

      ● 本次协议转让股份不涉及要约收购。

      ● 本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化,亦不会导致公司控制权发生变化。

      ● 本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

      一、本次股份协议转让概述

      近日,公司接到持股5%以上大股东青海西部资源的通知,青海西部资源与西部稀贵于2021年6月9日签署了关于华钰矿业之《股权转让协议》,青海西部资源拟将其持有的公司58,401,660股无限售流通股(占公司总股本的10.5455%)通过协议转让的方式转让给西部稀贵。

      本次权益变动前,青海西部资源直接持有公司股份68,401,660股,占公司总股本的12.3511%。本次权益变动完成后,青海西部资源直接持有公司股份10,000,000股,占公司总股本的1.8057%。西部稀贵将持有公司股份58,401,660股,占公司总股本的10.5455%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

      二、交易各方的基本情况

      1、转让方基本情况

      公司名称:青海西部资源有限公司

      统一社会信用代码:91630000781417334K

      法定代表人:骆哲宏

      类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      住所:青海省西宁市湟中县甘河滩

      注册资本:20,000万元人民币

      成立日期:2006年6月27日

      营业期限:2006年6月27日至2026年6月26日

      经营范围:矿产资源开发(不含勘查、开采);矿产品加工、销售(不含煤炭销售)、贸易;矿业信息和矿业技术咨询;建材经营。(国家有专项规定的除外)

      主要股东:青海宏发矿业有限责任公司100%

      经查询,青海西部资源不属于失信被执行人

      2、受让方基本情况

      公司名称:青海西部稀贵金属有限公司

      统一社会信用代码:916300007814225392

      法定代表人:骆哲宏

      类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      住所:西宁市湟中县甘河滩工业区

      注册资本:60,000万元人民币

      成立日期:2006年8月24日

      营业期限:2006年8月24日至2026年8月23日

      经营范围:矿产资源开发(不含勘探、开采);矿产品加工、销售(不含煤炭销售)、贸易;矿业信息和矿业技术咨询;建材经营。(国家有专项规定的除外)

      主要股东:青海宏发矿业有限责任公司100%

      经查询,西部稀贵不属于失信被执行人

      三、本次权益变动前后的持股情况

      本次权益变动前,公司持股5%以上股东青海西部资源持有公司股份68,401,660股,占公司总股本的12.3511%。本次权益变动后,青海西部资源直接持有公司股份10,000,000股,占公司总股本的1.8057%;西部稀贵将持有公司股份58,401,660股,占公司总股本的10.5455%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化,不会导致公司控制权发生变化。

      ■

      四、股权转让协议的主要内容

      2021年6月9日,青海西部资源与西部稀贵签署了关于华钰矿业之《股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”),主要内容如下:

      1、协议转让的当事人

      甲方(转让方):西部资源

      乙方(受让方):西部稀贵

      2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质

      西部资源拟通过协议转让方式,向西部稀贵转让其持有的华钰矿业的无限售流通股A股58,401,660股股份,占华钰矿业总股本的10.5455%。

      3、股份转让的支付对价及付款安排

      根据《股权转让协议》约定,西部稀贵拟以现金方式协议收购西部资源持有的华钰矿业58,401,660股股份(占公司总股本的10.5455%),本次股份转让每股成交价格为人民币8.93元/股,股份转让价款合计人民币521,500,000.00元。

      4、协议签订时间、成立和终止条件

      (1)签订时间:2021年6月9日

      (2)协议的成立条件

      本协议自双方签字盖章之日起生效。

      (3)协议的终止条件

      ①当出现以下情形时,乙方有权解除本协议;当出现以下情形达到2年及以上时,甲方和乙方均有权解除本协议。解除权行使的期限为2年。

      本次股份转让未通过证监会、交易所审核或非甲方原因导致上市公司生产经营发生重大不利变化(如上市公司股票暂停上市或退市)等情况致使本协议目的不能实现的或已无履行必要。

      ②除本协议另有约定外,经协议双方书面一致同意解除本协议时,本协议方可解除。本协议解除后3个工作日内,甲方应将乙方支付的款项全额返还乙方。

      五、本次权益变动对公司的影响

      本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化,对公司日常的经营管理不会产生影响。

      六、其他相关说明

      1.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书,相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《西藏华钰矿业股份有限公司简式权益变动报告书》。

      2.本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所完备性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

      3.公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况,并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

      敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      西藏华钰矿业股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      西藏华钰矿业股份有限公司

      简式权益变动报告书

      上市公司名称:西藏华钰矿业股份有限公司

      股票上市地点:上海证券交易所

      股票简称:华钰矿业

      股票代码:601020

      信息披露义务人名称:青海西部资源有限公司

      住所/通讯地址:青海省西宁市湟中县甘河滩

      股份变动性质:信息披露义务人通过协议转让引起的股份减少

      签署日期:2021年【6】月【9】日

      信息披露义务人声明

      本声明所述的词语或简称与本报告书 “释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

      一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

      二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在华钰矿业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华钰矿业拥有权益的股份。

      三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

      释义

      本报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定意义:

      ■

      注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      第一节信息披露义务人介绍

      一、信息披露义务人基本情况

      ■

      二、信息披露义务人相关产权及控制关系

      (一)信息披露义务人的控股股东

      截至本报告书签署日,宏发矿业持有信息披露义务人西部资源100.00%股权,为西部资源控股股东,宏发矿业的基本情况如下:

      ■

      (二)信息披露义务人的实际控制人

      西部资源的实际控制人为骆哲宏,其基本情况如下:

      ■

      (三)信息披露义务人的产权控制关系

      西部资源的产权控制关系如下图所示:

      ■

      三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

      截至本报告书签署日,西部资源的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

      ■

      四、信息披露义务人持有其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      截至本报告书签署日,除华钰矿业外,信息披露义务人不存在持有其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

      第二节权益变动目的

      一、本次权益变动的目的

      信息披露义务人出于【转让原因】,通过协议转让的方式向西部稀贵转让其所持有的华钰矿业【58,401,660】股股份。

      本次权益变动是根据西部稀贵与信息披露义务人签署的《股份转让协议》作出的。本次权益变动完成后,西部稀贵与信息披露义务人分别持有公司【58,401,660】、【10,000,000】股股份,持股比例分别为【10.5455】%、【1.8057】%。

      二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

      截至本报告书签署日,除本次交易外,西部资源不存在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。

      第三节权益变动方式

      一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动方式

      (一)本次权益变动的方式

      本次权益变动方式为西部资源通过协议转让的方式向西部稀贵转让其所持有的【58,401,660】股华钰矿业的股票,占华钰矿业总股本的【10.5455】%。

      (二)本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司股份的情况

      ■

      二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

      2021年【6】月【9】日,西部资源与西部稀贵签署了关于华钰矿业之《股权转让协议》,主要内容如下:

      1、协议转让的当事人

      甲方(转让方):西部资源

      乙方(受让方):西部稀贵

      2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质

      西部资源拟通过协议转让方式,向西部稀贵转让其持有的华钰矿业的无限售流通股A股【58,401,660】股股份,占华钰矿业总股本的【10.5455】%。

      3、股份转让的支付对价及付款安排

      根据《股权转让协议》约定,西部稀贵拟以现金方式协议收购西部资源持有的华钰矿业【58,401,660】股股份(占公司总股本的【10.5455】%),本次股份转让每股成交价格为人民币【8.93】元/股,股份转让价款合计人民币【521,500,000.00】元。

      4、协议签订时间、成立和终止条件

      (1)签订时间:2021年【6】月【9】日

      (2)协议的成立条件

      本协议自双方签字盖章之日起生效。

      (3)协议的终止条件

      ①当出现以下情形时,乙方有权解除本协议;当出现以下情形达到2年及以上时,甲方和乙方均有权解除本协议。解除权行使的期限为2年。

      本次股份转让未通过证监会、交易所审核或非甲方原因导致上市公司生产经营发生重大不利变化(如上市公司股票暂停上市或退市)等情况致使本协议目的不能实现的或已无履行必要。

      ②除本协议另有约定外,经协议双方书面一致同意解除本协议时,本协议方可解除。本协议解除后3个工作日内,甲方应将乙方支付的款项全额返还乙方。

      三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

      截至本报告书签署日,西部资源持有华钰矿业【68,401,660】股股份,占公司总股本【12.3511%】。

      本次权益变动涉及西部资源持有的华钰矿业【58,401,660】股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

      四、本次权益变动是否存在其他安排

      截至本报告书签署日,除在本报告书中披露的以外,本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就华钰矿业股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在华钰矿业中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

      第四节前6个月买卖上市公司股份的情况

      2020年12月9日-2021年6月9日,信息披露义务人通过上海证券交易所集中竞价系统及大宗交易累计减持华钰矿业股份15,594,800股,占上市公司总股本的2.8159%。具体情况如下:

      2020年12月15日-2020年12月30日,本公司通过集中竞价方式,在9.49元/股-10.95元/股的价格区间(均价10.56元/股),减持所持华钰矿业3,338,600股股份,减持部分占华钰矿业总股本0.6028%。

      2021年01月20日,本公司通过大宗交易方式,以8.65元/股的价格,减持所持华钰矿业1040万股股份,减持部分占华钰矿业总股本1.8779%。

      2021年2月22日-2021年2月24日,本公司通过集中竞价方式,在9.7元/股-10.36元/股的价格区间(均价9.9元/股),减持所持华钰矿业1,856,200股股份,减持部分占华钰矿业总股本0.3352%。

      第五节其他重大事项

      截止本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

      第六节备查文件

      一、备查文件目录

      1、信息披露义务人的营业执照复印件;

      2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的身份证复印件;

      3、信息披露义务人与西部稀贵签订的《股权转让协议》;

      4、信息披露义务人在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告;

      5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

      二、备查文件的备置地点

      本报告书全文及上述备查文件备置于华钰矿业公司。

      投资者可以在上交所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

      信息披露义务人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      信息披露义务人:青海西部资源有限公司

      法定代表人:骆哲宏

      2021年6月9日

      附表一

      《华钰矿业公司简式权益变动报告书》

      ■

      填表说明:

      1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

      2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

      3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

      4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

      信息披露义务人:青海西部资源有限公司

      法定代表人:骆哲宏

      2021年6月9日

      西藏华钰矿业股份有限公司

      简式权益变动报告书

      上市公司名称:西藏华钰矿业股份有限公司

      股票上市地点:上海证券交易所

      股票简称:华钰矿业

      股票代码:601020

      信息披露义务人名称:青海西部稀贵金属有限公司

      住所/通讯地址:西宁市湟中县甘河滩工业区

      股份变动性质:通过协议转让方式增加

      签署日期:2021年【6】月【9】日

      信息披露义务人声明

      本声明所述的词语或简称与本报告书 “释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

      一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

      二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在华钰矿业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华钰矿业拥有权益的股份。

      三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

      释义

      本报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定意义:

      ■

      注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

      第一节信息披露义务人介绍

      一、信息披露义务人基本情况

      ■

      二、信息披露义务人相关产权及控制关系

      (一)信息披露义务人的控股股东

      截至本报告书签署日,宏发矿业持有信息披露义务人西部稀贵100.00%股权,为西部稀贵控股股东,宏发矿业的基本情况如下:

      ■

      (二)信息披露义务人的实际控制人

      西部稀贵的实际控制人为骆哲宏,其基本情况如下:

      ■

      (三)信息披露义务人的产权控制关系

      西部稀贵的产权控制关系如下图所示:

      ■

      三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

      截至本报告书签署日,西部稀贵的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

      ■

      四、信息披露义务人持有其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      截至本报告书签署日,除华钰矿业外,信息披露义务人不存在持有其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

      第二节权益变动目的

      一、本次权益变动的目的

      信息披露义务人出于对华钰矿业未来发展的信心及对其良好投资价值的预期,受让华钰矿业的股份,并将积极支持上市公司长期、健康、稳定发展。

      本次权益变动是根据西部资源与信息披露义务人签署的《股份转让协议》作出的。本次权益变动完成后,信息披露义务人与西部资源分别持有公司【58,401,660】、【10,000,000】股股份,持股比例分别为【10.5455】%、【1.8057】%。

      二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

      截至本报告书签署日,除本次交易外,西部稀贵不存在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。

      第三节权益变动方式

      一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动方式

      (一)本次权益变动的方式

      本次权益变动方式为西部资源通过协议转让的方式向西部稀贵转让其所持有的【58,401,660】股华钰矿业的股票,占华钰矿业总股本的【10.5455】%。

      (二)本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司股份的情况

      ■

      二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

      2021年【6】月【9】日,西部资源与西部稀贵签署了关于华钰矿业之《股权转让协议》,主要内容如下:

      1、协议转让的当事人

      甲方(转让方):西部资源

      乙方(受让方):西部稀贵

      2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质

      西部资源拟通过协议转让方式,向西部稀贵转让其持有的华钰矿业的无限售流通股A股【58,401,660】股股份,占华钰矿业总股本的【10.5455】%。

      3、股份转让的支付对价及付款安排

      根据《股权转让协议》约定,西部稀贵拟以现金方式协议收购西部资源持有的华钰矿业【58,401,660】股股份(占公司总股本的【10.5455】%),本次股份转让每股成交价格为人民币【8.93】元/股,股份转让价款合计人民币【521,500,000.00】元。

      4、协议签订时间、成立和终止条件

      (1)签订时间:2021年【6】月【9】日

      (2)协议的成立条件

      本协议自双方签字盖章之日起生效。

      (3)协议的终止条件

      ①当出现以下情形时,乙方有权解除本协议;当出现以下情形达到2年及以上时,甲方和乙方均有权解除本协议。解除权行使的期限为2年。

      本次股份转让未通过证监会、交易所审核或非甲方原因导致上市公司生产经营发生重大不利变化(如上市公司股票暂停上市或退市)等情况致使本协议目的不能实现的或已无履行必要。

      ②除本协议另有约定外,经协议双方书面一致同意解除本协议时,本协议方可解除。本协议解除后3个工作日内,甲方应将乙方支付的款项全额返还乙方。

      三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

      截至本报告书签署日,西部资源持有华钰矿业【68,401,660】股股份,占公司总股本【12.3511%】。

      本次权益变动涉及西部资源持有的华钰矿业【58,401,660】股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

      四、本次权益变动是否存在其他安排

      截至本报告书签署日,除在本报告书中披露的以外,本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就华钰矿业股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在华钰矿业中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

      第四节前6个月买卖上市公司股份的情况

      信息披露义务人前6个月无买卖上市公司股票的情况。

      第五节其他重大事项

      截止本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

      第六节备查文件

      一、备查文件目录

      1、信息披露义务人的营业执照复印件;

      2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的身份证复印件;

      3、信息披露义务人与西部资源签订的《股权转让协议》;

      4、信息披露义务人在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告;

      5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

      二、备查文件的备置地点

      本报告书全文及上述备查文件备置于华钰矿业公司。

      投资者可以在上交所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

      信息披露义务人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      信息披露义务人:青海西部稀贵金属有限公司

      法定代表人:骆哲宏

      2021年6月9日

      附表一

      《华钰矿业公司简式权益变动报告书》

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      填表说明:

      1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

      2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

      3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

      4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

      信息披露义务人:青海西部稀贵金属有限公司

      法定代表人:骆哲宏

      2021年6月9日