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    关于控股股东签署《股份转让框架协议》
    及控制权可能发生变更暨股票复牌的
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    浙江富润数字科技股份有限公司
    关于控股股东签署《股份转让框架协议》
    及控制权可能发生变更暨股票复牌的
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    浙江富润数字科技股份有限公司
    关于控股股东签署《股份转让框架协议》
    及控制权可能发生变更暨股票复牌的
    提示性公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:600070 证券简称:浙江富润 公告编号:2021-028

      浙江富润数字科技股份有限公司

      关于控股股东签署《股份转让框架协议》

      及控制权可能发生变更暨股票复牌的

      提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容及风险提示:

      ● 本次公司控制权变更事项存在重大不确定性。控股股东富润控股集团有限公司(以下简称“富润集团”)与国信华夏信息系统集团有限公司(以下简称“国信华夏”)签订的《股份转让框架协议》仅为意向性框架协议,最终以双方签署的正式交易协议为准。在富润集团与国信华夏(或其指定股份受让主体,下同)签署转让其持有的公司9%股权的正式协议之前,还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序,能否完成转让存在重大不确定性。此外,富润集团将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体的前提是受让方协调安排战略资源引人,能否实施委托存在重大不确定性。综上,本次股份转让事项能否最终实施及控制权变更事项存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险,后续如有进展将及时履行信息披露义务。

      ● 公司股票(证券简称“浙江富润”,证券代码:600070)于2021年6月10日(星期四)停牌1天,自2021年6月11日(星期五)上午开市起复牌。

      ● 2021年6月10日,公司控股股东富润集团与国信华夏签订了《股份转让框架协议》,富润集团拟向国信华夏转让其持有的公司股份4698万股,占公司总股本的9.00%。

      ● 截至本公告日,富润集团持有公司股份10127.3442万股,占公司总股本的19.40%,富润集团的一致行动人浙江诸暨惠风创业投资有限公司(以下简称“惠风创投”)持有公司股份2524.7266万股,占公司总股本的4.84%,富润集团及其一致行动人合计持有公司股份12652.0708万股,占公司总股本的24.24%。若本次股份转让顺利实施,富润集团及一致行动人惠风创投仍持有公司15.24%的股权。根据《股份转让框架协议》,在受让方协调安排上市公司完成战略资源引入后,富润集团根据项目情况将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体,届时富润集团持有公司有表决权的股份数量将低于股份受让主体,公司控制权将发生变动。

      ● 控股股东拟转让部分股份的主要目的为引进战略投资者,以改善公司股东结构,完善公司治理,形成优势资源的整合和转化,促进上市公司业务快速发展。

      一、概述

      浙江富润数字科技股份有限公司(以下简称“公司”或“浙江富润”)于2021年6月9日收到控股股东富润集团的通知,控股股东富润控股集团有限公司(以下简称“富润集团”)与国信华夏信息系统集团有限公司(以下简称“国信华夏”)于2021年6月9日签订了《股份转让框架协议》,富润集团拟向国信华夏(或其指定主体,下同)转让其持有的本公司股份4698万股,占公司总股本的9.00%,拟转让价格为8.46元/股,转让金额合计为39745.08万元。

      根据《股份转让框架协议》,在受让方协调安排上市公司完成战略资源引入后,富润集团根据项目情况将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体,届时富润集团持有公司有表决权的股份数量将低于股份受让主体,公司控制权将发生变动。

      二、可能导致控制权变动情况

      1、截至本公告日,富润集团直接持有公司股份101,273,442股,占公司总股本的比例为19.40%,为公司控股股东;通过一致行动人浙江诸暨惠风创业投资有限公司(以下简称“惠风创投”)间接持有公司股份25,247,266股,占公司总股本的比例为4.84%,富润集团及其一致行动人惠风创投合计持有公司股份126,520,708股,占公司总股本的比例为24.24%。富润集团及惠风创投所持本公司股份均为无限售流通股,富润集团所持股份来源为公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份等,惠风创投所持股份来源为非公开发行募集配套资金取得。

      2、本次股份转让若顺利完成,富润集团及其一致行动人惠风创投仍持有公司股份79,540,708股,占公司总股本的比例为15.24%;其中,富润集团直接持有公司股份54,293,442股,占公司总股本的比例为10.40%。

      3、根据《股份转让框架协议》,在受让方协调安排上市公司完成战略资源引入后,富润集团根据项目情况将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体,届时富润集团持有公司有表决权的股份数量将低于股份受让主体,公司控制权将发生变动。

      三、交易双方的基本情况

      (一)转让方基本情况

      公司名称:富润控股集团有限公司

      统一社会信用代码:91330681727218596B

      法定代表人:赵林中

      注册资本:50,000万元

      企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

      住所:浙江诸暨市暨阳街道苎萝东路

      成立日期:1995年09月18日

      营业期限:1995年09月18日至长期

      经营范围:实业投资控股;制造加工销售:针纺织品、服装、轻工产品、工艺品;自营进出口业务;经销:针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品(除危禁品)、建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品;房地产开发、经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      股东及持股比例详见下表:

      ■

      (二)受让方基本情况

      公司名称:国信华夏信息系统集团有限公司

      统一社会信用代码:91110113MA0187UE6Y

      法定代表人:袁野

      注册资本:13800万元

      企业类型: 有限责任公司(法人独资)

      住所:北京市顺义区后沙峪镇安富街6号

      成立日期:2017年10月13日

      营业期限:2017年10月13日至无固定期限

      经营范围:人工智能基础软件开发;技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务;计算机系统服务;软件服务;产品设计;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以下的云计算数据中心除外);销售计算机软硬件及辅助设备、专用设备、通讯设备、家用电器、电子产品、金属制品、通讯设备、五金产品(不含电动自行车)、建筑材料(不含砂石及其制品);施工总承包;专业承包;劳务分包;项目投资;股权投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。);经济信息咨询;互联网信息服务;经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      股东及持股比例详见下表:

      ■

      基本情况介绍:国信华夏是中国发展与改革委员会下属国家信息中心全资持有的全民所有制企业一一中国国信信息总公司全资持有的信息科技和大数据业务资产运营和投资控股平台公司,在信息技术、尤其是大数据产业方面拥有丰富的业务资源。

      中国国信信息总公司是由国家信息中心100%履行出资人职责的国有独资全民所有制企业。

      四、股权转让框架协议的主要内容

      甲方(转让方): 富润控股集团有限公司

      统一社会信用代码:91330681727218596B

      乙方(受让方):国信华夏信息系统集团有限公司

      统一社会信用代码:91110113MA0187UE6Y

      (一)本次交易的总体方案

      1、本次股份转让的先决条件

      各方同意本次股份转让的实施取决于以下先决条件同时满足:

      (1)本协议已正式签署并生效。

      (2)乙方已完成对上市公司业务、财务、法律等方面的全面尽职调查,尽职调查结果令其满意;

      (3)甲方在本协议和本次交易的正式交易协议(以下简称“正式交易协议”)中的陈述和保证在本协议签署日及目标股份登记在乙方名下之日(以下简称“交割日”)是真实、准确、完整的且不具有误导性;

      (4)上市公司未发生可能影响其业务、运营、资产、财务或其他状况或前景的重大不利变化;

      (5)本次交易已获得所有必要的外部同意和批准,包括但不限于交易所已审核通过了本次交易并出具了合规确认;

      (6)本次交易已经双方各自有权审批机关批准。

      2、转让股份数额和转让价格

      (1)本次交易中的目标股份为甲方持有的上市公司4698万股股份,占截至本协议签署之日上市公司总股本的9%;本次转让完成后,甲方及一致行动人仍持有上市公司15.24%的股份。

      (2)双方同意本次股份转让中每股转让价格参考本协议签署日前30个交易日上市公司股份每股均价(当前为7.05元/股)的120%确定,即8.46元/股,转让金额合计为397,450,800元人民币(大写叁亿玖仟柒佰肆拾伍万零捌佰元整)。

      3、本次股份转让的步骤

      (1)双方签署本协议后5个工作日内,由乙方或其指定的关联方向甲方开立的、由甲方和乙方或其指定的关联方共管的银行账户(以下简称“共管账户”)支付交易总金额10%的定金39,745,080元(大写叁仟玖佰柒拾肆万伍仟零捌拾元整)。

      (3)乙方支付前款约定的定金后,有权自行或/及聘请专业机构对上市公司及其相关资产进行全面尽职调查,甲方及其一致行动人应促成上市公司、上市公司股东及高管人员对尽职调查予以充分配合,并提供尽职调查所需的必要资料。

      (4)乙方计划设立由乙方持股和实际控制的、由乙方关联方和团队持股平台共同发起设立的有限责任公司作为本次交易的目标公司股份受让主体(以下简称“股份受让主体”),在股份受让主体设立且乙方完成对上市公司的尽职调查并对尽职调查结果满意后,甲方应与股份受让主体就本次交易签订正式交易协议。

      (5)正式交易协议生效,且本协议约定的本次交易的先决条件均得以满足之日起5个工作日内,股份受让主体应向甲方支付股权转让款总额的60%计238,470,480元(大写贰亿叁仟捌佰肆拾柒万零肆佰捌拾元整),且乙方按照本协议向甲方支付的定金转为本次交易的股份转让款;本期股份转让价款支付后,甲方合计收到的股份转让款比例为70%。

      (6)甲方应在收到前述股份转让款的当日或下一个交易日内与乙方共同办理目标股份的过户手续,将目标股份登记在股份受让主体名下。

      (7)交割日后30个自然日内,甲方应促使上市公司按照本协议第(二)条约定完成董事会改选。

      (8)改选完成后5个工作日内,股份受让主体向甲方支付剩余股份转让款。

      (二)关于上市公司治理的约定

      (1)董事会

      本次转让完成后,甲方同意股份受让主体向上市公司提名2名非独立董事。并选举乙方提名董事担任上市公司副董事长。甲方及其一致行动人应在上市公司股东大会中就前述所提名董事的选任投赞成票。

      (2)监事会

      本次转让完成后,甲方同意股份受让主体向上市公司提名改选1名非职工代表监事。

      (3)高级管理人员

      董事会改选后,乙方有权要求按照上市公司管理程序提名乙方推荐的人员担任上市公司的常务副总经理以及增加一名证券事务代表。

      (4)上市公司业务发展的约定

      在上述董事会、监事会、高级管理人员调整完成后,乙方负责引入战略资源,为上市公司未来业务的长远发展确定方向。

      (5)投票权委托

      在乙方协调安排上市公司完成战略资源引入后,甲方根据项目情况将其持有的不低于上市公司总股份5.24%的投票权委托给股份受让主体,届时受托方有权继续提名更换1名非独立董事、1名独立董事、1名监事,并委派1名财务副总监,参与公司日常管理。甲方及其一致行动人应在上市公司股东大会中就前述所提名董事的选任投赞成票。

      (三)甲方剩余股权的转让约定

      未来甲方及其一致行动人意图继续减持所持剩余上市公司股份时,甲方同意优先转让给乙方或乙方指定的第三方,具体事宜双方另行协商确定。

      (四)生效和终止

      1、本协议自各方签字盖章后并经各自有权审批机关审批通过后生效。

      2、在签订正式交易协议前,本协议经甲乙双方协商一致可终止。

      3、本协议被终止的,甲方应在本协议被终止后的5个工作日内立即返还乙方已支付的全部定金,甲方未在前述期限内返还全部定金的,每逾期一日,应向乙方支付应付未付款项的万分之五作为违约金。

      五、风险提示

      控股股东富润集团与国信华夏签订的《股份转让框架协议》仅为意向性框架协议,最终以双方签署的正式交易协议为准。在富润集团与国信华夏签署转让其持有的公司9%股权的正式协议之前,还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序,能否完成转让存在重大不确定性。此外,富润集团将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体的前提是受让方协调安排战略资源引人,能否实施委托存在重大不确定性。综上,本次股份转让事项能否最终实施及控制权变更事项存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

      六、其他说明事项

      本次股份转让事项仅为意向性框架协议,后续尚需另行签署正式交易协议并进一步明确受让主体,届时转让双方将按规定披露权益变动报告书。公司将密切关注后续进展并履行信息披露义务。

      七、备查文件

      1、富润集团与国信华夏签署的《股份转让框架协议》。

      特此公告。

      浙江富润数字科技股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      证券代码:600070证券简称:浙江富润公告编号:2021-029

      浙江富润数字科技股份有限公司收到

      上海证券交易所关于股权转让

      相关事项问询函的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      浙江富润数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江富润数字科技股份有限公司股权转让相关事项的问询函》(上证公函【2021】0611号)(以下简称“《问询函》”),《问询函》全文如下:

      “浙江富润数字科技股份有限公司:

      2021年6月10日,你公司提交公告称,控股股东富润控股集团有限公司(以下简称富润集团)与国信华夏信息系统集团有限公司(以下简称国信华夏)签订了《股份转让框架协议》(以下简称协议),富润集团拟向国信华夏转让9%的股份,并在相关条件达成后委托不低于5.24%的表决权,届时公司控制权将发生变更。经对上述公告事后审核,根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定,请你公司向相关方核实并补充披露以下事项。

      一、公告披露,在国信华夏协调安排上市公司完成战略资源引入后,富润集团根据项目情况将其持有的不低于上市公司总股份5.24%的投票权委托给国信华夏行使。请公司:(1)明确“协调安排上市公司完成战略资源引入”的具体含义、认定完成的标准、时间限制要求;(2)明确表决权委托的期限,是否可撤销以及撤销条件;(3)说明表决权委托是否存在对价安排,若存在,请披露具体约定;(4)结合表决权委托有关安排,充分提示风险。

      二、公告显示,富润集团拟向国信华夏转让9%股权,交易作价3.97亿元。以上股权转让的先决条件是国信华夏完成尽职调查并对结果满意,且经双方有权机关审批通过。请公司补充披露:(1)富润集团转让资金的具体用途,是否有在未来12个月内继续减持上市公司股份的计划;(2)上述股权交易需履行的审批程序、尽职调查进度安排、预计尽调结果出具时间等,并结合实际情况充分提示风险。

      三、公告披露,交易完成后国信华夏持有表决权的比例不低于14.24%,富润集团及一致行动人惠风创投合计持有表决权比例将降至10%以下,据此认为公司控制权将发生变化。请公司结合后续各方持股比例、董事会席位、人员安排、日常经营决策等,说明公司对实际控制人的认定是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定,以及相关交易安排是否有利于维护公司控制权稳定。

      请你公司收函后立即披露,并于五个交易日内披露对本问询函的回复。”

      公司将根据上海证券交易所的要求,积极组织问询函的回复工作,并及时履行信息披露义务。

      特此公告。

      浙江富润数字科技股份有限公司

      董事会

      2021年6月11日