沈阳芯源微电子设备股份有限公司
第一届董事会第二十六次会议决议公告

(上接161版)

证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2021-038

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第一届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2021年6月4日送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长宗润福先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长宗润福先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》

具体方案逐项表决如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

1、分红派息：P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过2,520.00万股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金投向

本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

■

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（10）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

上述议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟订了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-041号）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、公司持股5%以上股东及其一致行动人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-043号）。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案等有关的事项；

（1）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

（3）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）在本次发行完成后办理章程修订、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（8）在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于〈沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司〈2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月非经常性损益明细〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司对2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月非经常性损益情况编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月非经常性损益明细表》。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》，认为上述非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2008）》的规定编制，公允反映了公司2021年1-3月、2020年度、2019年度和2018年度的非经常性损益情况。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司

2021年3月31日内部控制评价报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司于2021年3月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司内部控制审计报告》。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为12,795.44万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为3,830万元，占超募资金总额的比例为29.93%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-037号）

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》等相关规定，沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会决定，于2021年6月28日召开公司2021年第三次临时股东大会会议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知的公告》（公告编号：2021-040号）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

董事会

2021年6月12日

证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2021-044

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟向特定对象发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被 证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

董事会

2021年6月12日