实丰文化发展股份有限公司

(上接164版)

公司新设国内电商业务平台在2020年处于布局、打基础阶段，前期费用开支较大，短期内导致销售费用与营业收入变动幅度不匹配，公司预计2021年将逐步显现电商带来的收入提升。

近两年国内电商销售情况对比

单位：人民币万元

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综上，公司营业收入与销售费用不匹配，是由于公司2020年面对疫情冲击下的经营方向转型，在运营成本、人工成本等刚性支出无法大规模缩减的情况下，转向国内市场所增加的投入引起短期营收增长与费用增长不相一致，是公司在困难形势下尝试新商业模式和拓展新业务增长点的努力。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2021年6月15日

证券代码：002862证券简称：实丰文化 公告编号：2021-041

实丰文化发展股份有限公司

关于业绩补偿相关事项的进展公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）公司购买众信科技10%股份

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）、徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”）和泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“标的公司”或“丙方”，以上甲方、乙方一、乙方二及丙方合称为“各方”）已于2019年1月签订了购买众信科技10%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），并于同日签订了《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。根据上述协议，甲方已于2019年1月以2,998.8万元的对价完成对丙方10%股份的购买。

（二）公司购买众信科技5%的股份

甲方、乙方一、乙方二和丙方已于2019年11月签订了购买众信科技29.9977%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》（以下简称“《现金购买资产协议（二）》”），并于同日签订《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（二）》”）。根据上述协议，截至2020年4月17日，公司只购买了众信科技5%的股权，尚有众信科技24.9977%的股份各方未进行交易。截至2020年4月17日，公司累计持有众信科技15%的股权。

（三）公司终止收购众信科技剩余股份，由乙方二或乙方二指定第三方按期回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款

各方于2020年4月17日签订了《〈现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议（二）〉及〈业绩承诺补偿协议〉、〈业绩承诺补偿协议（二）〉之补充协议》（以下简称“补充协议一”），主要约定如下：

1、对于尚未完成交易的24.9977%丙方股份，不再继续交易，各方就原定交易的24.9977%丙方股份相互不再承担任何义务及责任。

2、对于已经完成的5%股份交易

鉴于众信科技未完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的2019年业绩承诺，甲乙双方一致同意：在2019年11月已完成部分交易的5%丙方股份，乙方二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平台，按照其平台交易规则予以回购，回购期间为本协议签订日至不迟于2020年12月31日完成货银交割。

3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按上述约定完成回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，2019年1月已完成交易的10%股份各方按照2019年1月签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

（四）延长乙方二或乙方二指定第三方回购甲方持有的丙方5%股份的期限并支付足额的回购款

各方于2021年1月5日签订了《〈现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议（二）〉及〈业绩承诺补偿协议〉、〈业绩承诺补偿协议（二）〉之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），主要约定如下：

1、各方一致同意，甲方在2019年11月完成部分交易的5%丙方股份，乙方二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平台，按照其平台交易规则予以回购，回购期限延长至2021年7月31日并完成货银交割，乙方二或乙方二指定的其他第三方需一次性向甲方支付回购款。乙方二承诺在2021年1月31日前支付400万元人民币至甲方的银行账户作为保证金（转账附言备注为：股份回购之保证金）。公司已于2021年1月29日收到杨三飞支付的保证金400万元。

2、若在2021年7月31日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方仍不能完成5%股份的回购（即足额支付股份回购款），甲方将没收保证金，并通过法律途径维护自身合法权益，该笔保证金不得视为乙方二已支付了股份回购款的一部分。若在2021年7月31日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方足额支付股份回购款，已支付的400万元股份回购保证金应作为股份回购款的一部分。

3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按本协议第一条之约定完成回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，各方按照各方签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

截至本公告披露日，公司持有众信科技15%的股权，乙方二或乙方二指定第三方尚未完成5%股份回购事项。2021年6月3日，公司已向回购义务人乙方二送达《提示函》，督促乙方二或乙方二指定的第三方按时完成回购义务。公司将持续关注股份回购进展情况，在出现相关风险时采取必要的应对措施，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

二、业绩承诺情况

根据《业绩承诺补偿协议（二）》，乙方一、乙方二业绩承诺情况如下：

徐林英、杨三飞承诺众信科技在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣非净利润数分别不低于2,500万元、3,500万元、4,500万元、4,500万元。如众信科技在业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数低于上述约定的承诺扣非净利润数，则徐林英、杨三飞应按协议约定向实丰文化进行补偿。

如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要徐林英、杨三飞进行补偿的情形，实丰文化应在当年年报公告后三十个工作日内召开董事会会议，按照上述公式计算并确定徐林英、杨三飞当年应补偿的现金，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿的现金到账时间约定以上述书面通知为准。

三、业绩承诺完成情况

泉州众信超纤科技股份有限公司2020年度财务报表业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2021年4月19日出具了亚会审字（2021）第01110260号无保留意见的审计报告。经审计的泉州众信超纤科技股份有限公司2020年度扣除非经常性损益后净利润为18,400,790.78元，2020年度承诺的扣非净利润数为3,500万元，未实现2020年度的业绩承诺。

根据《业绩补偿承诺协议（二）》第四条, “当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷ 利润补偿期内各年度净利润承诺数总和×累计交易的总对价-已补偿金额”，本期应补偿的现金金额为：

（一）因会计差错更正，对2019年业绩进行修正，重算2019年业绩补偿现金金额：

（25,000,000.00-18,467,850.39）/150,000,000.00*44,982,000.00-0.00= 1,958,861.03元

2019年已补偿现金金额为2,022,680.19元，多补偿的差额63,819.16元于2020年业绩补偿抵减。

（二）2020年应补偿的现金金额：

=（25,000,000.00+35,000,000.00-18,467,850.39-18,400,790.78）/150,000,000.00*44,982,000.00-1,958,861.03=4,977,770.86元

根据协议实际股份交易情况，杨三飞先生和徐林英女士2020年度应承担的业绩承诺补偿金额分别为3,275,967.80元、1,637,983.90元。

单位：人民币元

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四、业绩补偿相关事项的进展

公司已于2021年5月7日向业绩承诺方杨三飞、徐林英以快递等方式送达业绩补偿通知书，并于2021年5月19日、2021年6月3日向业绩承诺方杨三飞、徐林英以快递等方式送达业绩补偿催款函。

截至本公告日，公司尚未收到乙方一、乙方二支付的业绩补偿款项。公司将持续与乙方一、乙方二沟通业绩补偿事宜，积极督促乙方一、乙方二按时归还业绩补偿款，公司将持续关注众信科技利润补偿进展情况，在出现相关风险时采取必要的应对措施，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2021年6月15日

证券代码：002862证券简称：实丰文化 公告编号：2021-039

实丰文化发展股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份预披露的

公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

持有实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）股份600万股（占本公司总股本比例5%）的股东蓝尼娜女士计划在自公司披露本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过5万股（占本公司总股本比例0.04%）。

一、股东的基本情况

（一）股东的名称：蓝尼娜。

（二）股东蓝尼娜持有股份的总数量为600万股，占公司总股本的比例为5%。

二、本次减持计划的主要内容

（一）本次减持计划的基本情况

1、拟减持的原因：个人资金需求。

2、股份来源: 系通过协议转让方式所取得的无限售流通股份。

3、数量占公司总股本的比例：以集中竞价方式减持本公司股份不超过5万股（占本公司总股本比例0.04%），在任意连续90个自然日内减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%。

4、减持期间（不超过未来6个月）：为自公司披露本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内。

5、价格区间等具体安排：视减持时的市场价格确定。

6、减持方式：集中竞价。

（二）相关承诺及履行情况

截至本公告披露日，蓝尼娜女士不存在任何承诺的情况，也不存在应履行而未履行的承诺情况。

三、相关风险提示

（一）股东蓝尼娜将根据自身情况、市场情况和公司股价情况等因素决定是否实施或部分实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

（二）股东蓝尼娜不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

（三）本减持计划实施期间，股东蓝尼娜将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

（一）股东关于减持计划的告知函。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2021年6月15日