(上接172版)

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公司的子公司处于运营初期，产能释放有限，现金流入贡献有限，为了维持日常经营和产线运作，需要提供相应的资金支持。同时，公司的参股公司正处于建设期，为了维持产线建设和日常运营，资金需求量较大。

为满足资金需求，公司的子公司和参股公司向金融机构融资，根据借款金额，考虑到子公司及参股公司资产及营运状况，设备的专有性等因素，以及金融机构要求越来越严，金融机构需要公司对子公司及参股公司（按持股比例）的融资事项提供担保，故报告期末，公司担保余额较高。

同行业公司2020年底担保余额占净资产比例对比：

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注：可比公司数据来源于可比公司定期报告。

公司所处的AMOLED产业属于新型显示行业，同行业公司担保余额占公司净资产的比例均较高，公司占比为88.72%，较同行业三上市公司均值107.05%略低，处于行业中间水平。

（2）说明你公司对外担保的主要管理制度以及管控情况，对外担保是否均已按照要求履行审议程序和信息披露义务，你公司近两年是否存在因担保对象无法履行偿债义务而导致你公司承担担保责任的情形。如是，请详细说明情况。

回复：

1)公司对外担保的主要制度及相关规定

公司在《公司章程》及《对外担保决策制度》中均有对外担保相关规定，具体对外担保的审议标准如下：

《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

《公司章程》第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

（二）本章程第四十一条规定以外的资产抵押和担保事项；

董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。

（三）除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下：

5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

6、公司为公司股东 （无论持股比例多少）或者实际控制人及其关联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

2) 公司对外担保管控情况

为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，近三年来，公司每年经董事会及年度股东大会审议，对全资及控股公司提供担保总额度进行预计，担保种类包含一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于申请银行综合授信、贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、信托融资、融资租赁等。近三年上市公司为控股公司提供担保额度预计情况如下：

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在上述担保额度预计范围内，需上市公司提供信用担保的，公司在签署相关担保协议后及时披露相关担保进展公告；向参股公司担保、以及如需以公司资产或子公司股权等进行抵押、质押担保的，不占用上述担保额度，公司均单独召开董事会及股东大会审议相关融资担保事项。

公司所有对外担保事项，均按照上述流程履行了审议程序和信息披露义务，近两年不存在因担保对象无法履行偿债义务而导致公司承担担保责任的情形。

（3）补充说明担保对象是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，以及为担保对象提供担保的原因，并结合担保对象的还款能力等补充说明预计负债计提是否充分、适当。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1) 公司对子公司的担保均为融资担保。与担保事项有关的资金均流入公司及子公司，受公司控制，相关资金未流向公司控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关联方。

2) 公司对外担保情况如下：

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上述涉及对外担保对象的股东情况如下：

a.长城新盛信托有限责任公司

截至目前，长城新盛信托有限责任公司股东结构如下：

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注：上述股东结构信息来源于企查查。

长城新盛信托有限责任公司股东与公司及公司关联方未见关联关系。

对长城新盛信托有限责任公司担保事项的形成，系由于明股实债形成，相关债权应由公司偿还，因此不涉及对长城新盛信托有限责任公司偿还能力的影响，相关负债已入账，不涉及预计负债的计提。

b.合肥维信诺科技有限公司

截至目前，合肥维信诺科技有限公司股东结构如下：

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公司与合肥维信诺科技有限公司其他股东不存在关联关系。公司为其担保系由于合肥维信诺科技有限公司作为公司联营企业，其融资需要股东担保时，公司按照持股比率承担担保义务。

公司未对合肥维信诺科技有限公司的担保预计负债，系出于以下考虑：

(a)合肥维信诺科技有限公司的股东除公司以外，主要为国资，具有较强的经济后盾；

(b)合肥维信诺科技有限公司目前主要为产线建造调试期，未进行其他风险较高的投资；

(c)合肥维信诺科技有限公司投资的第6代全柔性AMOLED面板生产线与公司属同行业产线，目前行业未见重大风险，因此预计其未来具备偿还能力；

(d)合肥维信诺科技有限公司就公司对其担保提供了反担保。

(e)广州国显科技有限公司

截至目前，广州国显科技有限公司股东结构如下：

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公司与广州国显科技有限公司其他股东不存在关联关系。公司为其担保系由于广州国显科技有限公司作为公司联营企业，其融资需要股东担保时，公司按照持股比率承担担保义务。

公司未对广州国显科技有限公司的担保预计负债，系出于以下考虑：

a)广州国显科技有限公司的股东除公司以外，主要为国资，具有较强的经济后盾；

b)广州国显科技有限公司目前主要为产线建造调试期，未进行其他风险较高的投资；

c)广州国显科技有限公司的第6代全柔性AMOLED模组生产线与公司属同行业产线，目前行业未见重大风险，因此预计其未来具备偿还能力；

d)广州国显科技有限公司就公司对其担保提供了反担保。

(d）昆山国创投资集团有限公司

截至目前，昆山国创投资集团有限公司股东结构如下：

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注：上述股东结构信息来源于企查查。

公司与昆山国创投资集团有限公司及其股东不存在关联关系。公司为其担保系由于公司子公司昆山国显光电有限公司因融资需要，昆山国创投资集团有限公司为其提供担保，为保障国有资产利益，公司对昆山国创投资集团有限公司提供反担保。相关担保的负债已在公司财务报表中进行反应，由公司进行偿还，因此无需考虑对昆山国创投资集团有限公司的预计负债。

年审会计师意见：综上所述，我们认为担保对象不存在与公司控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，担保原因合理，且无需因偿还能力计提预计负债。

问题12、报告期，你公司销售费用为0.36亿元，同比下滑29.88%，占营业收入比例1.05%。请你公司结合经营模式、同行业可比公司情况等说明你公司收入与费用配比是否合理，销售费用与营业收入变动趋势相背离的原因及合理性。

回复：

1. 收入与费用配比说明

公司2020年度销售费用、管理费用、研发费用三项费用占收入比与同行业其他上市公司对比情况如下表所示：

单位：万元

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注：可比公司数据来源于可比公司定期报告。

与同行业其他上市公司三项费用相比，公司三项费用占营业收入比为34.28%，高于上表选取的同行业上市公司均值15.90%的水平。其中，销售费用占收入比低于同行业上市公司水平；管理费用和研发费用占比远高于同行业三上市公司均值水平。差异较大一方面在于公司处于产线产量爬坡期，销售业绩尚未释放，而同行业上市公司，如京东方A、深天马A均涉及多个业务领域或显示行业多个细分领域，其主要显示产品或行业成熟度更高，产能释放更充分，整体费用占营业收入比会比较低。另一方面，AMOLED显示属新型显示技术，与传统LCD技术相比，产品更先进，技术难度更高，前期投入更大，而且良率提升、产能释放需要时间。各公司主营产品及业务领域如下表所示：

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从公司角度分析，公司管理费用以及研发费用占营业收入比重较高，主要原因为固安产线处于爬坡期，试车收入资本化，销售业绩尚未释放。随着公司产线产能逐步释放，以及未来固安产线投产运行将会有所改善。

（1）行业特点

AMOLED新型显示行业对生产企业有较高的技术和工艺要求，一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期、爬坡期最终达到满产，任何一个阶段都需要进行精密的技术调试以达到生产线最佳状态。精细化的生产工艺过程除了要求企业拥有较丰富的技术经验和产业运营经验外，也需要在生产过程中不断改善生产工艺，提高产品良率，从而增强企业产品的市场竞争力。

公司是国内较早专业从事OLED研发、生产、销售的高科技企业之一，在OLED领域有着深厚的研发实力和产业化经验。公司不断进行自主创新掌握完整的AMOLED量产技术：公司2002年成为国内首家主导制订OLED国际标准的企业，截至目前，公司已参与制/修订4项国际标准、7项国家标准和4项行业标准。此外，公司还荣获由国务院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，联合国世界知识产权组织（WIPO）和我国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”等重要奖项，在器件结构技术、新型阴极技术、蒸镀封装技术、彩色化技术、柔性模组贴合技术等AMOLED产业化所需的关键技术、工艺、材料方面拥有多项具有自主知识产权的技术专利。

基于行业特点以及公司技术储备需求，2018年以来公司研发投入占营业收入的比重均较高。

单位：万元

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（2）公司目前所处发展阶段

至2020年末，公司拥有固安第6代AMOLED柔性生产线，及昆山第5.5代AMOLED硬屏/柔性生产线两条产线，分别属于固安云谷及国显光电。

固安第6代柔性产线于2019年开始试生产，已经实现向部分品牌客户出货且运营良好，但基于产能及良率爬坡时间较长的行业规律，以及产线部分工艺调整的原因，该产线2020年末仍处于产线调测、良率产能提升的爬坡期，产品销售收入尚需冲减在建工程成本。为维持固安云谷日常管理及运营的各项成本费用开支计入了当期损益，对公司整体费用占营业收入比重影响较大。2020年固安云谷子公司管理费用20,505.75万元，研发费用32,988.16万元，占上市公司营业收入比重分别为5.97%、9.61%。

昆山第5.5代产线是公司营业收入的主要来源。2019年一季度，公司对产线进行升级改造，布局柔性穿戴产能建制，年内产能逐步释放，运营水平持续提升，已向国内外多家知名品牌客户供货。但因产品切换、产能释放以及客户导入需要时间，产销量有一定滞后影响，也相应对公司2019年度营业收入产生一定的影响。

2. 销售费用与营业收入变动趋势相背离的原因及合理性

2020年度公司实现营业收入343,433.11万元，同比上升27.69%，发生销售费用3,621.69万元，同比下降29.88%。销售费用与营业收入变动趋势相背离的主要原因如下：

单位：万元

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（1）2020年度销售费用较2019年度减少1,543.25万元，主要为2020年1月1日，公司开始执行新收入准则，根据新收入准则应用指南四、关于收入的确认：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本。”因此，2020年度公司将运输费935.32万元列示在营业成本，使销售费用较2019年同期减少935.32万元。

（2）2020年度，公司运营水平持续提升，产品品质进一步加强，通过前期市场开拓，已获得了较高的品牌认知度与市场认可度，成为众多品牌客户的主要供应商，实现了同战略客户的深度合作，建立在之前逐步积累的品牌效应上，在保持营业收入稳步增长的前提下，2020年度公司加强内部运营管理，优化费用控制，使销售费用有所降低。

（3）2020年度，受新冠疫情的影响，差旅费和业务招待费同比降低。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司

二〇二一年六月十五日

（ “黑牛食品股份有限公司”于2018年6月8日更名为“维信诺科技股份有限公司”。）