广西梧州中恒集团股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2021-45

广西梧州中恒集团股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议通知于2021年6月4日以书面或电子邮件的方式发出，会议于2021年6月16日以现场结合通讯方式在广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团会议室召开，会议由公司党委书记、董事长焦明先生主持。独立董事李中军先生通过通讯方式进行表决，应参加会议表决董事7人，实际参加会议表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的议案》；

为更好的贯彻公司产融投协同发展战略，加大资本运作力度，实现内生式与外延式发展，双轮驱动，维护市值，提升股东回报，公司拟通过与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”，国海创新资本为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的全资子公司）设立基金，拟投资医药健康领域的优质项目，为公司布局新治疗领域、实现产业转型升级以及提升公司市值水平提供助力。该基金规模拟定为3亿元，其中公司出资2.4亿元，占比80%；国海创新资本出资6,000万元，占比20%。

公司和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公司，国海创新资本为国海证券的全资子公司，公司与国海创新资本设立基金属于共同投资行为，本次交易构成关联交易。

本事项已取得公司独立董事的事前认可，并同意提交本次董事会讨论。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

关联董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生及江亚东先生对本议案回避表决，经其余3位董事表决一致通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资中恒力合医药健康股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》；

为更好的贯彻公司发展战略，加大资本运作力度，实现内生式与外延式发展，双轮驱动，维护市值，提升股东回报，公司拟与深圳市力合科创创业投资有限公司（以下简称“力合科创创投”）合作，采用有限合伙企业形式发起设立中恒力合医药健康股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“投资基金”），力合科创创投将作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，公司作为有限合伙人。投资基金总规模拟定为人民币30,000万元，公司出资人民币29,700万元，占投资基金总规模的99%；力合科创创投出资人民币300万元，占投资基金总规模的1%。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整集团组织架构、职能的议案》；

同意调整中恒集团总部组织架构及职能，调整后的中恒集团总部设置更有利于中恒集团战略发展，规范公司治理，强化职能支持平台，提升内部运转效率和综合运营水平。

组织架构调整后，集团总部共设置11个部门，分别为：办公室（党委办公室/党委宣传部）、证券部（董事会办公室、品牌公关部）、投资发展部、经营与计划财务部、安环质量部、人力资源部、党群工作部（工会办公室）、纪检监察部（党委巡察组）、风控法务部、审计合规部、科技创新部。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于核定高级管理人员2020年度绩效奖金的议案》；

董事梁建生先生因与审议事项存在利害关系，回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。

公司定于2021年7月5日（星期一）下午2点30分在广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室召开中恒集团2021年第二次临时股东大会。会议审议：

（一）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名施仲波先生为公司第九届监事会监事候选人的议案》；

（二）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2021年6月18日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2021-46

广西梧州中恒集团股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第九届监事会第十四次会议通知于2021年6月4日以书面或电子邮件的方式发出，会议于2021年6月16日在广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团会议室以现场结合通讯方式召开。监事会主席刘明亮先生通过通讯方式进行表决，应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人；潘强先生因工作岗位变动原因申请辞去公司监事职务，其辞职导致公司监事会成员低于法定人数，潘强先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在选举产生新任监事之前，潘强先生仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的议案》。

为更好的贯彻公司产融投协同发展战略，加大资本运作力度，实现内生式与外延式发展，双轮驱动，维护市值，提升股东回报，公司拟通过与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”，国海创新资本为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的全资子公司）设立基金，拟投资医药健康领域的优质项目，为公司布局新治疗领域、实现产业转型升级以及提升公司市值水平提供助力。该基金规模拟定为3亿元，其中公司出资2.4亿元，占比80%；国海创新资本出资6,000万元，占比20%。

公司和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公司，国海创新资本为国海证券的全资子公司，公司与国海创新资本设立基金属于共同投资行为，本次交易构成关联交易。

关联监事潘强先生对本议案回避表决，经其余2位监事表决一致通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

2021年6月18日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2021-47

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门审核为准，以下简称“健康创业基金”或“基金”）。

● 投资金额：基金规模拟定为3亿元，其中广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）出资2.4亿元，占比80%；国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）出资6,000万元，占比20%。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月，除本次交易外，中恒集团与广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关联交易概述”之“（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。

● 特别风险提示：

1.公司本次拟参与设立基金事项已经董事会审议通过，本次投资尚需获得公司股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，存在审议不能通过的风险。截至本公告披露日，基金合伙协议尚未签订，公司及其他合伙人尚未实际出资，董事会已提请股东大会审议授权公司经营层根据相关法规具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于对认购该基金开展后续投资协议文本审议、签订及认购该基金过程中的各项事务性工作）。基金成立后，公司将按照国资监管规定，向国资监管机构履行备案手续；

2.基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。

敬请广大投资者注意上述投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

为更好的贯彻公司产融投协同发展战略，加大资本运作力度，实现内生式与外延式发展，中恒集团拟通过与国海创新资本（国海创新资本为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的全资子公司）设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门审核为准）来实现高端产业资源和优势专家团队的整合，投资医药健康领域的优质项目，为公司布局新治疗领域、实现产业转型升级以及提升公司市值水平提供助力。该基金规模拟定为3亿元，其中中恒集团出资2.4亿元，占比80%；国海创新资本出资6,000万元，占比20%。

中恒集团和国海证券的控股股东均为广投集团，国海创新资本为国海证券的全资子公司，中恒集团与国海创新资本设立基金属于共同投资行为，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的审批和授权情况

2021年6月16日，中恒集团召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十四次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司参与本次投资。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

公司董事会同意将此议案提交中恒集团股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层根据相关法规具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于对认购该基金开展后续投资协议文本审议、签订及认购该基金过程中的各项事务性工作）。在股东大会审议本议案时，关联股东广投集团需对本议案表决予以回避。基金成立后，公司将按照国资监管规定，向国资监管机构履行备案手续。

（三）过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况

1.公司变更募集资金用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”项目，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金73,562.14万元，详情详见公司于2021年2月23日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-12）及2021年3月31日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的公告》（公告编号：临2021-26）。

2.公司作为广投集团一致行动人参与国海证券非公开发行股票的认购，拟认购金额不少于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，详情详见公司于2021年1月30日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》（公告编号：临2021-6）。

3.公司控股孙公司重庆莱美隆宇药业有限公司开展融资租赁业务并由控股子公司重庆莱美药业股份有限公司为其提供担保暨关联交易。详情详见公司于2020年9月26日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-90）。

4.公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司拟通过非公开协议转让将所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的GB00121地块以及地上建筑物和设备类资产转让给广西广投综合能源管理有限公司，转让暂定价14,224.35万元，详情详见公司于2020年8月29日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司南宁中恒公司拟非公开协议转让资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-81）。

5.公司参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易详情详见公司于2020年7月16日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-61）及进展公告（公告编号：临2020-76、2020-83、2020-95、2021-30、2021-40、2021-43）。

至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易金额已达股东大会审议标准，因此本次交易尚需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

关联方国海创新资本的基本情况详见本公告“三、拟投资基金基本情况”之“（二）管理人简介”。

截至本公告披露日，公司直接持有国海创新资本的母公司国海证券156,983,269股股份，持股比例2.88%。除上述情况外，上市公司与关联方不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。

三、拟投资基金基本情况

（一）核心要素

1.基金名称：深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门审核为准）。

2.企业类型：有限合伙制。

3.合伙人：本基金由2名合伙人组成，其中有限合伙人为中恒集团，普通合伙人为国海创新资本，其中国海创新资本担任执行事务合伙人。

4.管理模式：基金及各合伙人委托国海创新资本为基金管理人，并由双方签订委托管理协议约定具体管理事项。

5.基金规模和出资安排：GP国海创新资本出资6,000万元，出资比例为20%；中恒集团作为LP出资2.4亿元，出资比例为80%。本基金规模为3亿元人民币，首期出资款为人民币1亿元，其中，中恒集团首期出资款为人民币4,000万元，国海创新资本首期出资款为人民币6,000万元；首期出资款缴付后，后续出资款应根据项目投资需要及时拨付。

6.投资方向：以大健康行业领域为主要投资领域，主要包括医药、医疗器械、医疗服务等细分领域，特别是符合中恒集团产业投资并购方向的创新医药领域，其中在医药行业重点布局心脑血管、甲状腺、妇科等，医疗器械领域，重点考虑高值、高端医疗器械（如心脏支架、心脏瓣膜等），且在医疗大健康领域的累计投资金额不低于基金总规模的80%。

7.存续期：5+2年，5年投资期，2年退出期。经全体合伙人审议基金存续期可延长1年。

8.项目投资决策：本基金的投资决策委员会由3名委员组成，其中2名委员由执行事务合伙人委派，1名委员由中恒集团委派。执行事务合伙人或中恒集团有权变更其委派人选。中恒集团应及时将变更的推荐人选告知执行事务合伙人。投资决策委员会成员每人有1票表决权，任何投资决策或方案需要投资决策委员会3名成员全票同意方可通过。

9．退出方式：合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购等方式实现退出和变现。

10.管理费用：管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙企业统一向普通合伙人支付。基金投资期内，年度管理费为基金实缴出资总额的2%（百分之贰）；基金退出期内，年度管理费为基金实缴出资总额的1%（百分之壹）。

11.收益分配方式及顺序：回收的资金在扣除管理费及其他合伙企业费用后的可分配资金（包括基金净利润和项目投资本金）首先按照全体合伙人实缴出资比例进行分配；待各合伙人实缴出资本金全部收回后如有余额，则余额按照20%和80%的比例在基金管理人、全体合伙人之间进行分配。具体按以下顺序分配：

（1）按全体合伙人的实缴出资比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额，基金设立后各合伙人的实缴出资额发生转让的，以转让后的实缴出资额为准；

（2）分配业绩报酬计提基准收益：经过上述分配后仍有剩余的，按全体合伙人实缴出资比例向各合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其实缴出资额为基数按7%的年化收益率（单利）计算的金额，计算期间自基金成立日起（含）至相应的分配日（不含）止，基金成立日后分期出资、分期分配的，分段计算本项下的业绩报酬计提基准收益，计算示例如下：

如某合伙人在基金成立日2021年1月1日出资1亿元，7月1日出资5,000万元，其在2022年1月1日分配本金3,000万元，2023年1月1日分配本金1.2亿元，则其在本项下的应计业绩报酬计提基准收益为：

3,000万元*7%*1+7,000万元*7%*2+5,000万元*7%*1.5；

基金设立后合伙人的实缴出资份额发生转让的，以转让后的实缴出资额为准，受让方持有的受让的实缴出资份额的出资日为此前转让方就相应份额向合伙企业的出资日。

（3）分配超额收益：在完成前述第（1）、（2）项的分配后仍有剩余的，即按约定将其中的一定比例作为业绩报酬分配给基金管理人，剩余部分在全体合伙人之间进行分配（具体如下表所示）。

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（二）管理人简介

国海创新资本是证监会批复的券商私募基金管理子公司，成立于2012年，是国海证券(000750.SZ)全资子公司，也是国海证券从事一级市场股权投资业务的唯一平台。

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基金管理人主要财务指标

单位：元

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注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

四、履约安排

截至本公告披露日，基金合伙协议尚未签订，公司及其他合伙人尚未实际出资，董事会已提请股东大会审议授权公司经营层根据相关法规具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于对认购该基金开展后续投资协议文本审议、签订及认购该基金过程中的各项事务性工作）。基金成立后，公司将按照国资监管规定，向国资监管机构履行备案手续；

公司将根据基金进展情况，按照相关法律法规及时履行后续信息披露义务。

五、关联交易的目的、意义

（一）设立基金的目的

投资布局符合医疗医药产业未来技术发展方向的创新药、医疗器械、医疗检测与诊断、原料药等领域，结合中恒集团在医药领域的行业经验，借助专业投资管理机构的项目资源、投资经验和专业能力，寻找、筛选符合公司战略方向的医疗医药投资项目，同时凝聚资源、聚集人才，努力打造公司可持续发展能力和核心竞争力，不断提升公司市值，为股东创造价值。

（二）设立投资基金的意义

1.贯彻落实公司战略，加快发展，助力转型

通过设立投资基金，加速布局医疗医药健康产业链中具有高壁垒、高成长性的战略环节及优质赛道，通过并购及参股投资改善公司产品格局和研发管线，从而为公司战略转型升级奠定基础。

2.整合资源，打造生物医药产业生态链

通过设立投资基金，以并购、参股等多种投融资手段，建立招商引资、招才引智的机制平台，与国内优秀的产品团队、研发团队、投资团队建立资本纽带，充分利用公司现有产业资源，为公司导入优质投资项目，整合、打造生物医药产业生态链，带动和促进自治区健康产业发展。

六、存在的风险及风控措施

基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。

针对上述风险，公司将严格按照有关法律法规的规定，严格风险管控，防范投资风险。主要有以下风控措施：

1、承诺投资进度，保证资金充分利用。国海创新资本作为本基金的GP以及执行事务合伙人，承诺第一期投资在18个月内完成，此外根据对券商系基金的约束，要求基金在成立三年内完成实缴，由于本基金在第一期出资后，后期出资以项目进行缴款，因此制度本身已要求管理人需要提高投资效率；

2、分散投资，分散风险，单一项目投资额不超过基金规模的25%，避免单一重大风险；

3、设置门槛收益，若基金投资回报未达到门槛收益率，则普通合伙人不参与超额收益的分配；

4、其他措施：中恒集团和国海创新资本各自在医药产业资源和医药专业投资等领域拥有互补优势，可以为所投资企业提供良好的产业支撑与投后增值服务，从而保证基金广泛获取优质投资标的。同时公司与国海创新资本基金管理团队将充分互动、密切沟通，分享投资信息和经验，规范开展基金的投资运营工作。

七、本次交易需要履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。

（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，关联监事潘强先生已回避表决。

（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与此次投资。

（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参与此次投资。

（五）本次投资尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广投集团回避表决。

基金成立后，公司还需按照国资监管规定，向国资监管机构履行备案手续。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明及独立董事意见；

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2021年6月18日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2021-48

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于参与投资设立中恒力合医药健康股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：中恒力合医药健康股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记名称为准，以下简称“投资基金”、“基金”、“合伙企业”）

● 投资金额：投资基金总规模拟定为人民币30,000万元，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）出资人民币29,700万元，占基金总规模的99%；深圳市力合科创创业投资有限公司（以下简称“力合科创创投”）出资人民币300万元，占基金总规模的1%。

● 特别风险提示：公司本次拟参与设立投资基金已经董事会审议通过，截至本公告披露日，基金《合伙协议》尚未正式签订，公司及其他合伙人尚未实际出资，实施过程中尚存在不确定性。

基金存在不能找到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出及基金不能实现预期效益的风险等。另外，投资基金设立尚需获得相关单位的审批，是否成功设立存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为更好的贯彻公司发展战略，加大资本运作力度，实现内生式与外延式发展，双轮驱动，维护市值，提升股东回报，公司拟与力合科创创投合作，采用有限合伙企业形式发起设立中恒力合医药健康股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记名称为准），力合科创创投将作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

投资基金总规模拟定为人民币30,000万元，公司出资人民币29,700万元，占基金总规模的99%；力合科创创投出资人民币300万元，占基金总规模的1%。

（二）董事会审议情况

2021年6月16日，公司第九届董事会第二十六次会议以现场结合通讯表决方式召开。应参加会议表决董事7人，实际参加会议表决董事7人。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资中恒力合医药健康股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

本次对外投资属于公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。基金成立后，公司将按照国资监管规定，向国资监管机构履行备案手续。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人基本情况

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力合科创创投根据《合伙企业法》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定，在中国境内注册成立，并在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，私募基金管理人登记编号P1066368。

（二）普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人主要财务指标

单位：元

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注：上述2020年财务数据已经深圳华拓信达会计师事务所审计，2021年3月31日/2021年1月-3月的数据未经审计。

三、投资基金基本情况

1．基金名称：中恒力合医药健康股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记名称为准）

2．企业类型：有限合伙

3．合伙人及基金结构：本基金由2名合伙人组成，其中有限合伙人为中恒集团，普通合伙人及执行事务合伙人为力合科创创投。

4．管理模式：力合科创创投根据合伙协议约定具体管理事项。

5．基金规模、基金结构和出资安排：基金总规模拟定为30,000万元，采取分期实缴出资方式。其中，公司认缴出资29,700万元，占基金总规模的99%；力合科创创投出资300万元，占基金总规模的1%。

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全体合伙人在合伙企业完成工商设立登记取得合伙企业营业执照后10个工作日内，执行事务合伙人力合科创创投向全体合伙人发出缴款通知书，首期实缴出资5,000万元，其中中恒集团首期实缴出资4,950万元，力合科创创投首期实缴出资50万元。此后各期由执行事务合伙人根据后续投资进度决定是否再次实缴及再次实缴的金额，投资进度达到上一期缴款通知书载明缴款金额90%以后，执行事务合伙人方能再次向全体合伙人发出下一期缴款通知书。

6．基金存续期：基金的存续期限为6年，投资期3年，退出期3年。经合伙人会议同意，基金可延长存续期，但存续期不超过7年。

7．投资方向：围绕中恒集团发展，面向生物医疗领域成长空间广阔、技术壁垒高或发展潜力大的企业进行投资，重点关注医疗器械（如心脏支架、心脏瓣膜等）、新一代医疗检测与诊断、原料药、创新药等领域。

8．退出方式：合伙企业的投资项目以上市、并购、转让、回购等方式实现退出和变现。

9．项目投资决策：基金的投资决策委员会由3名委员组成，其中2名委员由普通合伙人力合科创创投推荐，1名委员由有限合伙人中恒集团推荐。投资决策委员会设主任1名，由普通合伙人力合科创创投推荐，负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会委员的调整由推荐方自行决定更换。普通合伙人力合科创创投的董事及高级管理人员可同时担任投资决策委员会的委员。投资决策委员会成员每人1票表决权，议案的表决须经全体委员通过后方为有效决议，累计2次未通过投资决策委员会的项目，不再受理。

10．管理费用：管理费以全体合伙人的实缴出资规模为计算基数，实行分段计费，实缴出资额在2亿元（含）以内的，管理费按实缴出资额的每年2%收取，实缴出资总额在2亿元以上的，对于2亿元（含）以内的，管理费按每年2%收取，超出2亿元的部分，按每年1.5%收取。基金回收期，基金年度管理费以合伙企业累计实缴出资总额-已退出项目的投资本金为计算基数的1.5%/年收取。

基金投资中恒集团推荐项目，项目投资所涉合伙企业实缴出资额的管理费用按该项目投资本金的0.1%/年收取。

11．投资进度要求：在基金投资期前两年，合伙企业累计对外投资总额达到合伙企业募集资金总规模的80%（2.4亿元），其中第一年（从基金成立之日起对应的12个月内）累计对外投资总额不低于1.2亿元，前两年（从基金成立之日起对应的24个月内）累计对外投资总额不低于2.4亿元。如未能达到合伙协议约定的投资进度要求，自第三年起，中恒集团有权要求调低管理费计费比例。

12．收益分配方式及顺序：基金采取“先回本后分利”原则，基金项目退出时，按照下列顺序对可分配收入进行分配：

（1）基金可分配收入按照基金全体有限合伙人实缴出资比例进行分配，直至基金全体有限合伙人累计从基金收回全部的实缴出资及累计从基金获得单利7%基金年化收益率的门槛收益。

（2）以上第（1）点分配后如有剩余，则可分配收入向基金普通合伙人进行分配，直至基金普通合伙人累计从基金收回全部的实缴出资及累计从基金获得单利7%基金年化收益率的门槛收益。

（3）以上第（2）点分配后如有剩余，则可分配收入的80%归属于基金全体有限合伙人，按照基金全体有限合伙人实缴出资比例进行分配；可分配收入的20%归属于普通合伙人。

认购方式：中恒集团作为有限合伙人以现金方式认购。

四、设立投资基金的目的和意义

（一）设立基金的目的

投资布局符合医疗医药产业未来技术发展方向的创新药、医疗器械、医疗检测与诊断、原料药等领域，结合中恒集团在医药领域的行业经验，借助专业投资管理机构的项目资源、投资经验和专业能力，寻找、筛选符合公司战略方向的医疗医药投资项目，同时凝聚资源、聚集人才，努力打造公司可持续发展能力和核心竞争力，不断提升公司市值，为股东创造价值。

（二）设立基金的意义

1.贯彻落实公司战略，加快发展，助力转型

通过设立投资基金，加速布局医疗医药健康产业链中具有高壁垒、高成长性的战略环节及优质赛道，通过并购及参股投资改善公司产品格局和研发管线，从而为公司战略转型升级奠定基础。

2.整合资源，打造生物医药产业生态链

通过设立投资基金，以并购、参股等多种投融资手段，建立招商引资、招才引智的机制平台，与国内优秀的产品团队、研发团队、投资团队建立资本纽带，充分利用公司现有产业资源，为公司导入优质投资项目，整合、打造生物医药产业生态链，带动和促进自治区健康产业发展。

3.合作专业投资机构，加大资本运作力度

与专业投资机构共同设立投资基金，是目前上市公司开展资本运作的重要手段之一。力合科创创投作为深圳清华大学研究院下属企业参股的投资机构，具有较为独特且丰富的清华体系项目资源，并拥有较为丰富的基金运作经验。未来本基金拟投资优质项目退出时公司可进行并购，以增强公司获取优质医疗医药资产和可持续发展的能力。

五、存在的风险及风控措施

公司本次拟参与设立投资基金已经董事会审议通过，截至本公告披露日，基金《合伙协议》尚未正式签订，公司及其他合伙人尚未实际出资，实施过程中尚存在不确定性。

基金存在不能找到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出及基金不能实现预期效益的风险等。另外，投资基金设立尚需获得相关单位的审批，是否成功设立存在不确定性。

措施：在认缴出资额内依照投资项目的进度进行实缴，不一次性出资到位。公司作为出资人可实时评价投资进度以及已投资项目的投后状态，调整后续出资策略；基金设立投资决策委员会，由3名委员组成，公司委派1名投委会委员，且议案的表决须经全体委员通过后方为有效决议，从基金投资决策层面把握投资风险；投资于单一标的的资金原则上不超过基金全体合伙人已实缴出资总额的50%，避免单一重大风险；中恒集团和力合科创各自在医药产业资源和医药专业投资等领域拥有各自优势，通过充分互动、密切沟通、分享投资信息和经验，可以为所投资企业提供良好的产业支撑与投后增值服务。

公司董事会将根据投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2021年6月18日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2021-49

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于召开2021年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年7月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年7月5日 14点30分

召开地点：广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年7月5日

至2021年7月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届监事会第十三次会议、第九届董事会第二十六次会议审议通过，详见2021年4月30日、6月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案2

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：广西投资集团有限公司

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续；

（二）法人股东应持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续；

（三）登记时间：2021年7月5日（上午9:00-12:00、下午2:00-2:30）

（四）登记地点：广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室。

异地股东可用信函或传真方式（以2021年7月5日前公司收到为准）进行登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

（一）联系地址：广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室

（二）邮政编码：530000

（三）联系电话：0771-2236890

（四）传真电话：0774-3939053

（五）联系人：赵丹

（六）会期半天，费用自理。

附件1：授权委托书

报备文件：中恒集团第九届监事会第十三次会议、第九届董事会第二十五次会议决议、第九届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2021年6月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

广西梧州中恒集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月5日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。