广州白云电器设备股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2021-041
转债代码: 113549 转债简称: 白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年6月17日
(二)股东大会召开的地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司 404 会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，其中董事王义先生、独立董事周渝慧女士、独立董事傅元略先生、独立董事周林彬先生、独立董事黄嫚丽女士以通讯方式出席会议，董事陈烁先生由于工作原因未出席本次会议，已向公司请假；
2、公司在任监事5人，出席4人，叶琳琳女士由于工作原因未出席本次会议，已向公司请假；
3、董事会秘书胡德兆先生（代）出席本次会议，公司高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于回购注销部分限制性股票的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次临时股东大会审议的议案已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票；
3、本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案为议案1和议案3，关联股东胡明森（持有公司72,003,672股，占公司总股本的16.30%）、胡明高（持有公司72,003,672股，占公司总股本的16.30%）、胡明聪（持有公司72,003,672股，占公司总股本的16.30%）、胡明光（持有公司43,202,203股，占公司总股本的9.78%）、胡合意（持有公司28,801,469股，占公司总股本的6.52%）、白云电气集团有限公司（持有公司23,523,634股，占公司总股本的5.32%）均已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：广东合盛律师事务所
律师：夏凯、孙泳鑫
2、律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
广州白云电器设备股份有限公司
2021年6月18日
证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-042
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于回购注销业绩补偿股份及回购
注销部分限制性股票通知债权人
暨减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2021年5月26日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，2021 年 6月 17 日，公司 2021年第三次临时股东大会审议批准上述议案。具体内容详见公司2021年5月27日、2021年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-035）、《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告》（公告编号：2021-037）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-038）以及《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041)。
1、公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份
公司于2018年实施完成了发行股份及支付现金购买桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“标的公司”）共计80.38%股权的重大资产重组项目。根据公司与交易对方白云电气集团有限公司签订的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2020年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZC10294号），桂林电容2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,798.06万元，未达到承诺的2020年实现经审计的净利润不低于17,877.18万元,同时也未达到2017-2020年承诺累计净利润50,717.9万元。由于标的公司未实现2020年度的业绩承诺，交易对方白云电气集团有限公司应当向公司补偿股份11,582,157股。
公司拟以人民币1元总价回购标的公司未完成业绩承诺补偿义务人白云电气集团有限公司所应补偿的11,582,157股，并予以注销。上述业绩补偿股份回购注销完成后，公司有限售条件股份将减少11,582,157股，公司总股本将减少11,582,157股。
2、回购注销部分限制性股票
本次回购注销限制性股票的数量合计2,757,000股，其中首次授予限制性股票回购注销 2,757,000 股。
（1）因公司2020年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件 （三）公司层面业绩考核要求 1、首次授予部分限制性股票的各年度业绩考核目标规定：首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。以上净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广州白云电器设备股份有限公司2020年度审计报告》（信会师报字【2021】第ZC10293号），公司在报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,685,190.95元，相比2018年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-86.07%，公司在2020年度营业收入为3,028,376,259.97元，相比2018年度，营业收入增长率为17.57%。因此，公司2020年度业绩目标未能实现，公司董事会决定对全体激励对象持有的第二个解除限售期对应的2,751,000股限制性股票进行回购注销。
（2）因激励对象离岗或离职进行回购的部分
公司2019 年限制性股票激励计划1名激励对象陈智乐因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 6,000 股限制性股票予以回购注销。
3、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
2021年6月16日，公司已经完成回购注销限制性股票6000股，公司的总股本从441,820,004股变更为441,814,004股。本次股份回购注销后，公司股本将减少 14,339,157股，公司总股本将由441,814,004股变更为 427,474,847 股。股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
二、需债权人知晓的相关信息
由于本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：
1、申报时间：2021年6月18日至2021年8月2日，工作日内（8:30-11:30， 13:30-17:30）
2、债权申报登记地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号白云电器董事会办公室
3、邮编：510460
4、联系人：张志军
5、联系电话：020-86060164
6、传真：020-86608442
7、邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn
公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理前述补偿股份的回购和注销，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2021年6月18日
