(上接107版)

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截至目前，由于项目现场征地拆迁以及政府工作计划调整等原因，合同承包范围内的部分单项工程尚未全面启动实施，项目建设进度缓于预期。公司已就重点问题与发包方进行沟通，加快推进项目实施进度。截至目前，项目可行性未发生重大变化。

（二）闲置募集资金的存放和使用情况

公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000.00万元（含）募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月，到期全部归还至募集资金专户。截至2020年12月31日止，公司实际使用闲置募集资金金额148,813,223.50元。上述临时补流资金主要用于支付在建项目工程款和采购款、偿还银行借款本金及利息、支付日常经营费用等，具体情况如下：

单位：元

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公司前期使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项均经董事会、监事会审议通过。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等规定使用闲置募集资金暂时补充流动资金，该部分资金全部用于主营业务相关的生产经营，不存在被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益的情形。

（三）保荐机构意见

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、保荐机构核查了公司截至2020年12月31日的募集资金专项账户银行流水、募集资金使用明细及相关凭证；

2、保荐机构核查了关于募集资金使用的相关三会材料、公司公告，并出具了相关专项核查意见；

3、保荐机构访谈了公司高管了解募投项目当前进展情况，及未来募投项目的预计进度计划；

4、保荐机构核查了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关三会材料、公司公告，并获取了闲置募集资金由募集资金专户转入公司一般户的银行凭证；

5、保荐机构获取了公司闲置募集资金由专户转入一般户的银行流水，并取得了上述一般户的对应资金支出凭证。

经核查，保荐机构认为：

1、截至目前，“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”由于征地拆迁进度以及政府工作计划调整等原因导致实施进度不及预期，但目前不存在重大不利变化。

2、截至2020年12月31日，公司用闲置募集资金补充流动资金14,881.32万元，均由募集资金专户转入公司一般户；公司募集资金专户余额为832.69万元，均存放于募集资金专户，不存在使用受限的情形。公司存在被控股股东非经营性资金占用事项，但上述资金占用与公司闲置募集资金使用不存在关联。综上，截至2020年12月31日，公司闲置募集资金不存在被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益的情形。

三、关于公司治理

9.报告期内，公司存在大额关联方非经营性资金占用，公告显示，截至本工作函发出日，控股股东及其关联方尚有9204.31万元占用余额未清偿。请公司全体董事、监事、高级管理人员核实并说明在任期间是否勤勉尽责，是否确保上市公司财务、经营、人员的独立性，后续拟采取何种措施进行整改、督促控股股东及关联方尽快偿还占用资金。请独立董事和保荐机构发表意见。

（一）全体董监高勤勉尽责情况

1、董事、高级管理人员履职情况

公司董事、高级管理人员对公司与关联方开展资金往来事项缺乏警惕性，对开展经营业务可能引发的违规风险判断不足。公司原财务总监林晓珺主要负责资金统筹管理和财务风险把控，在其任职期间未能对关联交易、资金调拨等事项严格履行汇报义务和监督职责；公司原工程总裁崔竑波全面主持公司工程施工业务，在其任职期间未能严格审核采购进度而导致公司多次出现提前付款等情形。此外，公司董事长肖姣君、公司董事会秘书肖杰俊对相关违规事项未能做到事前监督、事中监督，亦负有失察责任。

针对公司存在的控股股东非经营性资金占用的情况，董事会要求内审及财务部门密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

2、独立董事履职情况

任期内，公司独立董事听取了相关人员对公司的生产经营、对外担保、资金往来、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；对需经董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，就相关事项发表意见、行使职权，为公司董事会决策起到了积极的作用；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，对公司信息披露等情况进行监督和核查。

公司启动自查工作后，独立董事十分重视控股股东资金占用等问题，持续督促公司管理层尽快核查清楚并采取措施以消除对公司造成的影响。同时独立董事利用自身的专业知识对董事会议案提出合理化建议，帮助公司进一步完善现有内控管理体系，能够按照相关法律法规履行独立董事的勤勉尽责义务。

3、监事履职情况

任期内，公司监事会对董事、高级管理人员履行职责情况、公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督；通过召开监事会会议、列席董事会会议及股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，切实维护公司全体投资者的合法利益。

（二）是否确保上市公司财务、经营、人员的独立性

1、机构设置

公司机构设置独立于控股股东，并能独立自主地运作。公司总部、全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的经营管理系统。公司所设机构完全独立，与控股股东没有任何关系。公司各机构及下属子公司的办公地点均与控股股东的办公地点完全分开。

2、业务开展

公司具备完整的与生产经营有关的生产、辅助生产和配套设施，具有独立的材料采购和业务管理系统；公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形，对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

3、财务管理

公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；设立了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东结算账户的情况；公司不存在使用自身资产或信用为控股股东提供担保。

4、人员设置

公司在人事、劳动和薪酬管理等方面独立于控股股东，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况；公司董事、监事、高级管理人员均未在控股股东及其关联企业任职，且未在控股股东及其关联企业处领取薪酬；公司独立董事及其近亲属与控股股东没有任何利益关系。

（三）督促整改措施

截至本公告披露日，公司非经营性资金占用事项尚未得到解决，占用本金及利息余额为9,204.31万元。截至目前，花王集团尚无切实可行的融资渠道，亦没有签署相关意向性协议和备忘录，存在占用资金无法及时归还的风险。公司后续拟采取以下措施进行整改：

（1）落实报告机制，加强与关联方沟通协调

公司将完善关联方资金往来报告机制，加强与控股股东及关联方沟通和协调，进一步强化内控管理，杜绝再次发生类似问题。

（2）持续督促控股股东尽快解决资金占用问题

公司控股股东花王集团以及实际控制人肖国强为解决花王集团非经营性资金占用问题及资金紧张问题拟定了初步方案，公司正帮助其通过盘活存量资产、加快资金回笼、获取纾困借款、引入战略投资者等途径获取资金。公司正持续督促控股股东及实际控制人尽快解决资金占用问题，并及时履行后续相关信息披露义务，定期了解控股股东的流动性状况，督促控股股东降低资产负债率，切实防范控股股东及实际控制人损害上市公司利益。

（四）独立董事意见

1、全体董事、监事、高级管理人员在任期间的勤勉尽责情况

公司部分董事、高级管理人员任期内未严格执行关于资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，除此以外的其他董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责。公司正对内部控制制度的执行情况进行改进规范，以进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

2、公司在财务、经营、人员的独立性

公司拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有花王集团与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方，公司与花王集团及其他关联方的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。

3、非经营性资金占用的整改、督促措施

公司先前已披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，按照监管部门的要求，公司独立董事将督促控股股东及时归还占用资金，并督促上市公司完善公司法人治理和内控建设，合法合规经营，保护中小股东合法权益，促进公司持续健康发展。

（五）保荐机构意见

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、2021年4月23日至2021年4月30日，由保荐代表人牵头的项目团队针对控股股东占用资金的情况，对公司进行专项现场检查；

2、保荐机构访谈了公司高管人员和财务人员，了解了控股股东资金占用情况；

3、保荐机构取得了公司关于董事、监事、高级管理人员履职情况的说明；

4、保荐机构取得了公司关于财务、经营、人员的独立性的说明、后续整改措施及督促控股股东及关联方尽快偿还占用资金的说明；

5、保荐机构督促公司控股股东尽快偿还资金及利息，并取得了控股股东出具的《承诺函》。

经核查，保荐机构认为：

1、公司部分董事、高级管理人员任期内未严格执行关于资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，除此以外的其他董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责。公司正对内部控制制度的执行情况进行改进规范，以进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

2、截至目前，公司建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有控股股东与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司与控股股东及其他关联方的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职的情况。综上，公司与控股股东及其他关联方保持财务、经营、人员独立。

3、公司后续拟采取以下措施进行整改：公司尽快落实报告机制，加强与关联方沟通协调，并持续督促控股股东尽快解决资金占用问题。保荐机构将督促公司及时履行后续相关信息披露义务，并督促控股股东降低资产负债率。截至目前，公司控股股东尚无切实可行的融资渠道，亦没有签署相关意向性协议和备忘录，存在占用资金无法及时归还的风险。

10.公告显示，控股股东花王集团所持股份占公司总股本的39.81%，已全部处于被质押且轮候冻结状态。其中，有3500万股处于强制执行阶段，占公司总股本的10.43%。截至目前，花王集团共有13.33亿元债务存在逾期情况，其中4.41亿元为股票质押借款，8.93亿元为涉及诉讼债务。请公司及相关方结合控股股东涉诉进展、资信情况、资金实力、债务情况等，审慎评估公司是否存在控制权不稳定的风险，以及拟采取何种措施维护上市公司的稳定。请独立董事和律师发表意见。

（一）控股股东诉讼进展

截至本公告披露日，关于涉及申请冻结花王集团持有的公司股份的相关诉讼进展情况如下：

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注：“未执行”是指：已形成有效判决但对方未提起执行；“已执行立案”是指：进入执行程序，但未有执行措施或结果；“强制执行中”是指：已采取强制措施，如拍卖股票、扣划帐户款项等。

截至本公告披露日，公司控股股东花王集团共有14.99亿元债务存在逾期或涉及诉讼的情况，其中4.41亿元为股票质押借款，10.58亿元为涉及诉讼债务。花王集团及公司实际控制人已被列为失信被执行人及限制消费令。控股股东花王集团债务压力巨大，且尚没有切实可行的融资渠道，亦没有签署相关意向性协议和备忘录。

截至本公告披露日，花王集团持有公司13,364.30万股股份，占公司总股本的39.81%，目前均处于被质押且轮候冻结状态。花王集团存在因质权人行使相关质权或债权人申请处置相关冻结股票而导致公司控制权发生变更的风险。

（二）维护上市公司稳定的相关措施

1、通过“以设计带施工”、“以施工带动常年养护运营服务”、与央企国企达成项目合作等方式，进一步加快订单落地速度，提升自身盈利能力，并改善重要子公司经营情况，通过业绩提升提振市场信心。

2、帮助控股股东加快解决债务纠纷等问题，定期了解并督促方案推进情况，

并严格履行信息披露义务，切实维护中小股东的利益。

（三）独立董事意见

公司独立董事将继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司决策能力和领导水平；独立董事将督促上市公司采取有效措施维护自身稳定发展，并定期了解控股股东债务化解和纠纷处理情况，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

（四）律师意见

根据公司提供的资料并经北京市君致律师事务所（以下简称“君致律师”）核查，公司控股股东花王集团及其关联方截止至2021年5月18日涉及17笔尚未完结的诉讼（详见公司于2021年5月18日披露的《花王生态工程股份有限公司关于对公司有关股权转让协议事项问询函的回复公告》（公告编号：2021-061）“三、关于控股股东股权冻结及涉诉情况”），关于涉及申请冻结花王集团持有的公司股份的相关诉讼进展情况详见上表。目前，花王集团及公司实际控制人已被列为失信被执行人及限制消费。

根据公司分别于2021年5月27日和2021年5月29日披露的《花王生态工程股份有限公司关于控股股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2021-059）以及《花王生态工程股份有限公司关于控股股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2021-061），花王集团共有13.33亿元债务存在逾期情况，其中4.41亿元为股票质押借款，8.93亿元为涉及诉讼债务，其持有公司的13,364.30万股股份已全部处于质押且被轮候冻结状态，占其所持公司股份比例的100%，占公司总股本的39.81%。

根据君致律师对公司实际控制人肖国强的访谈，花王集团将通过向当地政府汇报以寻求纾困政策、多方寻求引进战略投资者、加大经营力度、盘活存量资产、加快资金回笼等方式，来缓解自身债务压力，维护公司的稳定，截至目前尚无切实可行的方案。

综上，君致律师经核查认为，花王集团存在因质权人行使相关质权或债权人申请处置相关冻结股票而导致花王股份实际控制人发生变更的法律风险。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2021年6月18日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2021-069

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次完成过户登记的股份为江苏花种投资有限公司持有的公司6,250,800股股份，占公司总股本的1.86%，占本次过户前江苏花种投资有限公司持有公司股份的50%。

●江苏花种投资有限公司不是公司控股股东、实际控制人，其所持有的公司股份被司法拍卖及过户登记，不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司的生产经营、公司治理产生重大影响。

一、本次拍卖基本情况

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日披露了《关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-029）。江苏省常州市武进区人民法院（以下简称“法院”）拟于2021年5月27日10时起至2021年5月28日10时止在淘宝网公开网络拍卖平台对公司原始股东江苏花种投资有限公司（以下简称“花种投资”）名下的公司12,501,600股股份进行公开拍卖，占其持有公司股份总数的100%。前述12,501,600股股份将拆分成均等的四份（即每份3,125,400股），一并拍卖、变卖。

二、本次拍卖的进展情况

公司于2021年6月18日收到由花种投资转发的由法院出具的《执行裁定书》（2020）苏0412执4974号之三、之四。

经公开竞价，买受人潘国平以9,438,708元的最高价竞得“江苏花种投资有限公司名下的花王生态工程股份有限公司3,125,400股股票（1#）”，上述股票的所有权自裁定送达买受人潘国平时起转移。

经公开竞价，买受人黄国法以9,438,708元的最高价竞得“江苏花种投资有限公司名下的花王生态工程股份有限公司3,125,400股股票（2#）”，上述股票的所有权自裁定送达买受人黄国法时起转移。

公司通过花种投资告知及自行查询股东名册，上述司法拍卖涉及的合计6250,800股股票，已经办理完毕过户登记手续。

三、股份过户完成前后的持股情况

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四、其他说明

（一）花种投资不是公司控股股东、实际控制人，其所持有的公司股份被司法拍卖及过户登记，不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司的生产经营、公司治理产生重大影响。

（二）根据法院出具的《通知书》（2020）苏0412执4974号之一，花种投资名下的全部公司股份将被拍卖、变卖。截至本公告披露日，花种投资名下尚有公司6,250,800股股份。公司将持续关注上述事项的进展并及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2021年6月18日