(上接108版)

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公司可用于偿还债务资产抵押情况：

单位：万元

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从上表中可以看出，公司现有的可以用于变现偿债的资产不足以支付表内负债且受限资产占比较高。

2）诉讼判决之后的执行情况：

公司违规担保涉诉案件17宗，其中已判决15宗，尚未发生主要资产被执行的情况。

3）公司违规担保均为多方担保，所有担保方除原实际控制人的所拥有的中天能源股权可以执行外，均不具有承担上述债务能力，但各方均有担保责任的义务。

除上述因素外，公司管理层还参考了公司在债务重整时对上述违规担保形成的债权赔偿的情况。故公司管理层统计了2018年度以前上市公司债务重整的清偿情况：

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公司截至目前，虽没有进入债务重整的程序，但公司基于公司可变现资产的情况下，无力偿还相关债，且公司已无可供抵押或者直接变现的资产，因此公司参照现有的情况选择高于债务重整清除比例计提预计负债。如果公司选择较高比例计提预计负债很大程度存在无法支付的情形，与会计准则或有事项的相关处理要求不符。公司提取的比例高于债务重整的比率，也是基于管理层在多方担保的情况下愿意达成和解的意愿，并最大程度上保障中小股民的利益。

《企业会计准则第13号一或有事项》应用指南，第二条 或有事项相关义务确认为预计负债的条件，本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件为：（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：1.基本确定--大于95%但小于100%，2.很可能一大于50%但小于或等于95%，3.可能一大于5%但小于或等于50%，4.极小可能一大于0但小于或等于5%；（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：1.充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额，2.预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相关较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定，3.有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响，4.确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。

其他上市公司对外担保计提预计负债比例情况如下：

单位：万元

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由上图可以看出，上述上市公司除欧比特(300053)对违规担保计提低于公司以外，其余各家计提预计负债比例均高于公司。

上述上市公司的财务状况如下：

单位：万元

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公司的资产状况及受限资产情况与上述上市公司存在较大差距，上述各家公司具有一定的清偿能力，而公司目前已无可清偿违规担保的相关资产。根据《企业会计准则第13号---或有事项》中对于“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条件， 公司管理层综合考虑了自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规担保为多方担保情况等因素的影响，确定违规担保形成诉讼的预计负债的最佳估计数为判决金额的10%-20%之间，公司财务状况以及偿债能力较上述上市公司存在较大差距，因此公司预计负债的计提比例低于上述公司。综合上述因素，公司管理层认为违规担保形成诉讼的预计负债的最佳估计数为判决金额的10%-20%之间，所以公司对预计负债的计提比例按照已判决的违规担保按照应承担担保金额的20%确认预计负债，未判决诉讼的违规担保按照应承担担保金额的10%确认预计负债。公司管理层认为公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，但基于违规担保后续采取的解决方案、清偿情况存在不确定性，可能对公司的持续性经营能力生产重大疑虑的重大不确定性，因此公司充分披露了包括但不限于预计负债的相关风险可能对持续经营能力的影响。

公司管理层对违规担保计提的预计负债考虑的因素及确定的最佳估计数具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。

（4）请结合核实的诉讼各方的偿债能力、其他上市公司违规担保预计负债计提比例，具体论述公司预计负债计提合理性。

诉讼各方的情况如下：

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由上表可以看出，担保方均存在大额诉讼并列为失信人，无法取得相应公司的资产情况，担保方个人为邓天洲、黄博、陈方、宁晓艳、郭小军，邓先洲与黄博为原公司实控人，目前尚持有公司股份为 500万股，其余个人无法取得相关的资产情况。

其他上市公司对外担保计提预计负债比例情况如下：

单位：万元

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由上图可以看出，上述上市公司除欧比特(300053)对违规担保计提低于公司以外，其余各家计提预计负债比例均高于公司。

上述上市公司的财务状况如下：

单位：万元

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公司的资产状况及受限资产情况与上述上市公司存在较大差距，上述各家公司具有一定的清偿能力，而公司目前已无可清偿违规担保的相关资产。根据《企业会计准则第13号---或有事项》中对于“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条件， 公司管理层综合考虑了自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规担保为多方担保情况等因素的影响，确定违规担保形成诉讼的预计负债的最佳估计数为判决金额的10%-20%之间，公司财务状况以及偿债能力较上述上市公司存在较大差距，因此公司预计负债的计提比例低于上述公司。

公司在对违规担保案件作出预计负债的上述会计估计时，主要基于评估主债务人的清偿能力、涉及担保案件存在股权或固定资产质抵押、违规担保案件存在多个担保人、公司在承担担保责任后有权向主债务人和其他担保人追索、公司自身现时的偿债能力、违规担保未来可能的解决方式等综合因素而做出相应的会计估计。考虑到公司目前资产情况无法对违规担保进行偿还且截止目前尚未有主要资产被执行的情况，因此基于目前的清偿能力公司将相关上市公司债务重整的清偿比例作为参考，同时考虑到公司违规担保均为多方担保，各方均有担保责任的义务，此外公司已将部分已判决的违规担保向最高人民法院申请再审，由于违规担保未通过公司决策机构的合法授权，属于越权担保，存在对公司未审结的诉讼产生积极影响的可能，公司管理层通过对上述影响综合分析确定计提预计负债的最佳估计数。

基于上述因素，我们认为公司管理层对已判决、已涉诉未判决的违规担保案分别按已判决金额的20%、诉讼金额的10%确定的最佳估计数计提预计负债具有合理性。

2、会计师的核查程序

（1）了解公司的坏账准备计提的政策和会计估计，评价其合理性。

（2）获取了公司与上述公司的往来明细、相关合同、还款承诺等资料。

（3）复核了2019年度公司的函证及相关访谈记录等审计底稿。查询上述公司及实际控制方的公开信息等资料。

（4）分析公司管理层当时对上述款项的可回收性的判断的合理性。

（5）取得预评估报告，复核预评估报告关键假设的合理性、测算过程以及对评估机构的胜任能力。

（6）访谈管理层了解油气开采企业的核心资产情况。

（7）查询相关会计准则，了解公司由于违规担保导致诉讼计提预计负债的会计政策，了解公司管理层计提预计负债比例的相关判断依据，获取诉讼情况明细表、相关诉讼文件，核查相关诉讼的判决情况，并分析公司预计负债的会计估计的合理性。

（8）通过访谈了解公司经营状况以及偿还债务的能力和支付情况。

（9）通过核实公司当前的偿债能力和诉讼各方的偿债能力以及公司对于上述诉讼判决的支付情况，印证公司管理层对当时拟定的由于违规担保导致诉讼计提预计负债的会计政策的合理性。

（10）查询相关上市公司违规担保计提的预计负债情况，分析与相关上市公司计提预计负债的差异原因。

（11）复核诉讼情况明细表预计负债的计算准确性。

3、会计师核查意见

经核查，我们认为，未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备主要考虑到公司将上述债权作为整体债权，基于公司管理层对现有情况以及取得进展的判断，公司债权收回的可能性进一步提高，不再进一步计提坏账准备具有合理性。通过对预评估报告的复核，我们认为质押标的评估价值可以覆盖债权账面价值获取的审计证据是充分的，职业判断的运用是合理的。公司管理层对违规担保计提的预计负债考虑的因素及确定的最佳估计数具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。

五、问询函回复显示，公司对山东金石沥青股份有限公司（下称山东金石）8284万元应收账款余额按 50%的比例计提坏账准备，主要理由为经过公司与当地政府相关部门了解，山东金石按照政府炼化项目产能转换补偿政策每吨800元进行补贴，山东金石上报该产能为200万吨，折合政府补助为16亿元，该款项在当地政府部门进行专门管理。公司据此判断无需再进一步计提坏账准备。请公司及年审会计师补充披露：（1）相关产能转换补偿政策是否有明确的书面证明文件，若否，公司计提坏账准备是否审慎。请充分提示风险；（2）年审会计师就该笔应收账款执行的审计程序以及获取的审计证据，相关审计证据是否充分、适当。

【回复】（1）相关产能转换补偿政策是否有明确的书面证明文件，若否，公司计提坏账准备是否审慎。请充分提示风险；

公司及会计师说明：我们在2020年度财务报表审计中已经获得山东省人民政府办公厅发布的鲁政办字【2019】144号《关于推进全省地炼企业产能整合转移实现高质量发展的工作方案》的通知以及山东金石沥青股份有限公司与山东裕龙石化有限公司签订的《山东省地炼企业产能转移协议》等资料，同时通过公开信息查询了相关补贴文件等资料，我们认为公司管理层对山东金石沥青股份有限公司8284万元应收账款余额按50%的比例计提坏账准备的判断是审慎的。如山东金石无法按照政府要求完成产能转移，公司存在应收账款无法收回的风险。

（2）年审会计师就该笔应收账款执行的审计程序以及获取的审计证据，相关审计证据是否充分、适当。

在2020年度财务报表审计中，我们执行了以下审计程序：

1）了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评价其合理性，包括确定应收账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等。

2）获取公司的对该笔应收款项计提坏账准备计算过程，复核该笔应收款的坏账准备的计算准确性。

3）获取山东金石沥青地炼转移补贴等相关政府文件。

4）实施函证及访谈、现场查看审计程序，执行替代及期后回款抽查程序。

5）抽查相关的销售合同，发票，结算单据等资料。

6）查询公开信息，了解客户的征信情况及关联方情况。

7）分析上述获取的审计证据及公司管理层对山东金应收款项计提坏账准备依据判断。

我们认为，针对山东金石沥青的应收账款计提坏账准备的事项，实施的审计程序及获取的审计证据是充分、适当的，符合《中国注册会计师审计准则》的规定。

2、会计师的核查程序

（1）取得山东省人民政府办公厅发布的鲁政办字【2019】144号《关于推进全省地炼企业产能整合转移实现高质量发展的工作方案》的通知以及山东金石沥青股份有限公司与山东裕龙石化有限公司签订的《山东省地炼企业产能转移协议》等资料。

（2）通过公开信息查询了相关补贴文件等资料进行核实。

（3）了解公司坏账准备计提的会计政策和会计估计，评价其合理性，包括确定应收账款组合的依据，单独计提坏账准备的判断等。

（4）获取公司的对该笔应收款项计提坏账准备计算过程，复核该笔应收款的坏账准备的计算准确性。

（5）获取山东金石沥青地炼转移补贴等相关政府文件。

（6）实施函证及访谈、现场查看审计程序，执行替代及期后回款抽查程序。

（7）抽查相关的销售合同，发票，结算单据等资料。

（8）查询公开信息，了解客户的征信情况及关联方情况。

（9）分析上述获取的审计证据及公司管理层对山东金应收款项计提坏账准备依据判断。

3、会计师核查意见

经核查，我们认为，已获取相关产能转换补偿政策的书面证明文件。针对山东金石沥青的应收账款计提坏账准备的事项，实施的审计程序及获取的审计证据是充分、适当的，符合《中国注册会计师审计准则》的规定。

六、问询函回复显示公司2020年末其他非流动资产中预付股权款1.47亿元，主要为合伙企业支付的股权转让款，未结算原因为股权转让存在纠纷、股权手续未最终完成。请公司补充披露：（1）相关股权转让交易的具体情况，包括预付款项的账龄、交易当前进展及后续安排；（2）结合相关安排说明将预付股权款列入其他非流动资产的依据及合理性。请年审会计师对此发表明确意见。

【回复】（1）相关股权转让交易的具体情况，包括预付款项的账龄、交易当前进展及后续安排；

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【回复】（2）结合相关安排说明将预付股权款列入其他非流动资产的依据及合理性。

《企业会计准则第20号一一企业合并》“同时满足下列条件的，通常可认为实现了股权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”的规定。

上述其他非流动资产中的股权预付款全部没有达到《企业会计准则第20号一一企业合并》规定的股权转移条件，故不能在长期股权投资科目进行列报。但其预付款是用于收购非流动资产，所以列报在其他非流动资产科目中符合《企业会计准则第30 号一一财务报表列报》的规定。

会计师的核查程序

（1）了解公司长期资产投资内控流程。

（2）复核预付款项明细表及账龄的准确性，实施函证及抽查合同、付款单据等资料以及其后结转情况。

（3）取得相关诉讼，了解相关诉讼情况，访谈管理层了解交易的相关情况及后续安排。

（4）查询会计准则相关规定，预付股权款列入其他非流动资产的合理性。

会计师核查意见

经核查，我们认为，依据公司现有安排，公司将预付股权款列入其他非流动资产是合理的。

特此公告。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董 事 会

2021年6月19日