三六零安全科技股份有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：二零二一年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规的规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
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（二）一致行动人一
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（三）一致行动人二
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（四）一致行动关系说明：
因奇信志成和上海冠鹰系周鸿祎先生控制的企业，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，周鸿祎先生、奇信志成、上海冠鹰构成一致行动关系，互为一致行动人。
截至本报告签署之日，信息披露义务人与一致行动人之间股权关系图如下：
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二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
（一）信息披露义务人上海冠鹰的执行事务合伙人信息如下：
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（二）一致行动人奇信志成的主要负责人信息如下：
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三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，上海冠鹰、奇信志成没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况；截至2021年2月28日，周鸿祎先生间接持有境外上市公司360 DigiTech, Inc.（证券代码：QFIN.O）13.9%的股份（上述持股情况根据该公司年度报告披露信息列示）。
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动原因及目的
1、股份比例被动稀释
因非公开发行A股股票，公司总股本由6,764,055,167股增加至7,145,363,197股，奇信志成、上海冠鹰及周鸿祎先生均不是前述向特定对象发行股票的认购对象，持股数量不变的情况下，持股比例由合计持股63.70%被动稀释至60.30%，持股比例变动约3.40%。详情参见公司于1月6日披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告》（公告编号：2021-002号）。
2、股份减少
因自身资金需求，2021年5月26日至6月21日期间，上海冠鹰通过集中竞价交易、大宗交易的方式累计减持其持有的三六零114,363,631股股份，约占三六零总股本的1.60%（其中集中竞价交易减持1%，大宗交易减持0.60%）。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，奇信志成及周鸿祎先生在未来12个月内没有增持或减持上市公司股份的计划；上海冠鹰在未来12个月内没有增持上市公司股份的计划，将根据具体情况，采取合法合规的方式继续减持上市公司股份。信息披露义务人及一致行动人若后续有相关计划或发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，奇信志成持有公司股份3,296,744,163股，周鸿祎先生持有公司股份821,281,583股，上海冠鹰持有公司股份76,514,496股，三位股东共同持有三六零4,194,540,242股股份，占公司总股本的58.70%,均为无限售条件流通股份。较2018年2月26日信息披露义务人及一致行动人通过公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易发行取得的股份登记手续办理完成时，三位股东合计持有公司股份比例累计减少达到5%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司的权益变动情况如下：
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二、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，奇信志成、上海冠鹰及周鸿祎先生合计持有上市公司4,308,903,873股股份，占届时上市公司总股本的63.70%，因非公开发行A股股票，公司总股本由6,764,055,167股增加至7,145,363,197股，持股数量不变的情况下，信息披露义务人及一致行动人合计持股比例由63.70%被动稀释至60.30%，持股比例变动约3.40%；上海冠鹰于2021年5月26日至2021年6月21日期间，通过集中竞价交易、大宗交易的方式累计减持其持有的三六零114,363,631股股份，约占三六零总股本的1.60%（其中集中竞价交易减持1%，大宗交易减持0.60%）。
本次权益变动后，上海冠鹰、奇信志成及周鸿祎先生共同持有三六零4,194,540,242股股份，占公司总股本的58.70%,此次变动累计达到公司总股本的5.00%。具体情况如下：
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三、信息披露义务人所持有上市公司股份权利受到限制的情况
本次权益变动所涉及股份均享有表决权，其中奇信志成持有的全部上市公司股份存在股份质押的权利限制，质押原因为对重组上市前既有的Qihoo 360 Technology Co. Ltd.私有化贷款相关协议的继续履行，不涉及任何新增贷款，不影响本次权益关系变动，除前述事项外，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和本所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书中所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在披露本报告书之日前6个月买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人营业执照或身份证明文件；
2、信息披露义务人及一致行动人的董事及其主要负责人的身份证明文件；
3、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
三六零安全科技股份有限公司董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人/本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人的法定代表人：周鸿祎
签署日期：2021年6月21日
一致行动人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：天津奇信志成科技有限公司
法定代表人：周鸿祎
一致行动人：周鸿祎
签署日期：2021年6月21日
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人：上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人的法定代表人：周鸿祎
一致行动人：天津奇信志成科技有限公司
法定代表人：周鸿祎
一致行动人：周鸿祎
签署日期：2021年6月21日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2021-039号
三六零安全科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
及其一致行动人权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于持股比例被动稀释3.40%及减持股份1.60%，不涉及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
● 本次权益变动后，奇信志成持有公司股份3,296,744,163股，约占总股本的46.14%；周鸿祎持有公司股份821,281,583股，约占总股本的11.49%；上海冠鹰持有公司股份76,514,496股，约占总股本的1.07%。三位股东合计持有公司股份4,194,540,242股，约占总股本58.70%。
● 自2018年2月26日信息披露义务人及一致行动人重大资产重组发行取得的股份登记手续办理完成起至2021年6月21日，信息披露义务人及一致行动人合计持有公司股份比例累计减少达到5%。
一、本次权益变动基本情况
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“上市公司”）于2021年6月21日收到公司股东上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“上海冠鹰”、“信息披露义务人”）及一致行动人公司控股股东天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）、实际控制人周鸿祎先生出具的《简式权益变动报告书》。现将有关具体情况公告如下：
1、信息披露义务人及一致行动人的基本情况：
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2、本次权益变动情况：
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注：1)、公司于2018年2月28日披露了《关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动的公告》（公告编号2018-001号），信息披露义务人及一致行动人通过公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）发行股份方式合计获得公司股份共计4,308,903,873股股份，占届时上市公司总股本的63.70%。2018年2月26日，股份登记手续办理完成。
2)、公司于2021年1月6日披露了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-001号），因非公开发行A股股票，公司总股本由6,764,055,167股增加至7,145,363,197股，奇信志成、上海冠鹰及周鸿祎先生均不是前述向特定对象发行股票的认购对象，持股数量不变的情况下，三位股东合计持股比例由63.70%被动稀释至60.30%，持股比例变动约3.40%。
3)、上海冠鹰于2021年5月26日至2021年6月21日期间，通过集中竞价交易、大宗交易的方式累计减持其持有的三六零114,363,631股股份，约占三六零总股本的1.60%（其中集中竞价交易减持1%，大宗交易减持0.60%）。
4)、本次权益变动后，奇信志成、周鸿祎先生、上海冠鹰共同持有三六零4,194,540,242股股份，占公司总股本的58.70%，较2018年2月26日信息披露义务人及一致行动人重大资产重组发行取得的股份登记手续办理完成日，合计持有公司股份比例累计减少达到5%。
3、本次变动前后，信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司权益的股份情况：
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注：上述所有数据精确到小数点后两位，如有误差，均为四舍五入导致。
本次权益变动所涉及股份均享有表决权，其中奇信志成持有的全部上市公司股份存在股份质押的权利限制，质押原因为对重组上市前既有的Qihoo 360 Technology Co. Ltd.私有化贷款相关协议的继续履行，不涉及任何新增贷款，不影响本次权益关系变动，除前述事项外，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。本次变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和本所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。
根据同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三六零安全科技股份有限公司简式权益变动报告书》：截至本报告书签署之日，奇信志成及周鸿祎先生在未来12个月内没有增持或减持上市公司股份的计划；上海冠鹰在未来12个月内没有增持上市公司股份的计划，将根据具体情况，采取合法合规的方式继续减持上市公司股份。信息披露义务人及一致行动人若后续有相关计划或发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
2、本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及一致行动人持股比例被动稀释及减持股份，未触及邀约收购。
3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动涉及披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三六零安全科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年6月22日
