（上接97版）

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10、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有本员工持股计划20%以上（含20%）份额的持有人可以向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应在持有人会议召开前5个自然日书面发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点、召开方式；

2、会议事由和议案；

3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

4、会议表决所必需的会议材料；

5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1项、第2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点和议程；

（2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

（3）对每一提案的表决结果；

（4）应载入会议记录的其他内容。

7、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

（五）临时提案

单独或合计持有本员工持股计划20%以上（含20%）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

二、管理委员会

（一）管理委员会的设立

本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会委员的组成

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

（三）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（四）管理委员会的职责

1、召集持有人会议；

2、负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项）；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表或授权管理委员会主任代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产对应的股东权利；

5、负责管理本员工持股计划的资产；

6、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，并负责与专业咨询机构的对接工作；

7、代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

8、代表本员工持股计划向持有人进行清算和财产分配；

9、决策员工持股计划份额回收、转让、被强制转让份额的归属以及对应收益的兑现安排；

10、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

11、负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

12、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

13、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

14、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任的职权

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5个自然日前通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

1、会议的时间、地点、召开方式；

2、会议事由和议案；

3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

4、会议所必需的会议材料；

5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

7、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

三、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；

2、按分配的份额承担员工持股计划的风险；

3、遵守《员工持股计划管理办法》；

4、员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

5、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会及其授权人士负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会及其授权人士办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、拟定及组织签署本员工持股计划相关文件、确认认购份额等；

3、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

4、授权董事会及其授权人士决定本员工持股计划的存续期、锁定期的延长和缩短；

5、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会及其授权人士审议本员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

7、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会及其授权人士按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；

9、授权董事会或董事会授权人士提名管理委员会委员候选人的权利；

10、授权董事会及其授权人士对本员工持股计划未列明相关内容作出解释；

11、授权董事会及其授权人士办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

本期员工持股计划的资产构成：

（一）公司股票；

（二）现金及产生的利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置原则

（一）在本员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；

（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额；

（四）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

（五）持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格：

1、因员工不能胜任工作岗位，公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；

2、员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同；

3、员工劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的；

4、员工严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

5、公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

6、员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

7、员工因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；

本员工持股计划存续期内，持有人当出现上述情形之一时，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并按以下规定处置持有的员工持股计划份额：

（1）持有人以其自筹资金出资的份额，由本员工持股计划收回，收回价格为该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与所持份额对应的累计净值孰低值。

（2）持有人原享有的公司奖励基金（如有）对应的份额及该部分份额对应的已实现的现金收益部分，由本员工持股计划无偿收回。

（3）针对本款（1）、（2）所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

（六）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不作变更的情形

1、丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

4、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

（七）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

（九）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。

（十）其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

第七章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议的，则本员工持股计划自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止；

（三）除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2021年7月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票1,064,985股过户至本员工持股计划，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以2021年6月24日收盘数据（36.20元/股）预测算，公司应确认总费用预计为2,241.79万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则费用摊销情况测算如下：

单位：万元

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上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章 其他重要事项

1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动合同（或劳务合同）关系仍按公司与持有人签订的劳动合同（或劳务合同）执行。

3、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续，公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

4、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

5、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

6、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。