武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于对公司控制权变更相关事项工作函的回复

证券代码：600136 证券简称：当代文体 公告编号：临2021-041号

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

关于对公司控制权变更相关事项工作函的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）于2021年6月3日收到上海证券交易所下发的《关于对公司控制权变更相关事项的工作函》（以下简称“《工作函》”）。

《工作函》要求公司及公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）及其一致行动人武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿源”），以及受让方武汉国创资本投资有限公司（以下简称“国创资本”）就本次公司控制权变更相关事项进行核实并补充披露。公司及公司控股股东新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源，以及受让方国创资本对有关问题进行了认真分析和核实，对《工作函》相关问题回复和补充披露如下。

一、公告显示，根据协议安排，公司控股股东新星汉宜拟将其所持有的13.73%中的1.94%以大宗交易方式转让给国创资本，并将剩余所持有的11.79%对应的表决权委托给国创资本行使，当代集团将其持有的13.66%的股份对应的表决权委托给国创资本行使，天风睿源放弃其所持有的2.58%股份对应的表决权。交易完成后，国创资本将成为公司控股股东，武汉市国资委将成为公司实际控制人。请公司补充披露：

（1）结合公司本次交易的背景、控股股东及一致行动人债务情况，说明公司控制权转让的主要原因。

回复如下：

公司本次控制权转让的背景与原因如下：

1、降低融资杠杆，有效解决融资困境

自转型以来，上市公司主营业务定位为“影视+体育”双轮驱动，取得了一定成果。作为一家轻资产运营公司，当代文体持续面临长期发展中的融资难、融资贵问题，随着近年来现金收购新英体育等重大购买事项的推进和落地，公司亦新增了非银行金融机构有息负债，从而导致财务费用不降反增，资产负债率也呈攀升趋势。当代文体近三年财务费用及资产负债率如下表所示：

单位：人民币 万元

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2020年末公司资产负债率达74.34%，较上年度同期大幅增加32.99%，全年财务费用攀升至69,001.69万元，较上年增加67.33%，严重的财务费用侵蚀利润的局面已致使公司影视剧制作、版权运营和体育营销等各项主要业务的运营资金紧张，制约了公司优质资产的运营变现。引进国资控股符合当前股权多元化和混合所有制改革的政策趋势，能进一步优化公司信用背景，降低公司融资杠杆，有效解决公司“融资难、融资贵”的困境。

2、抵御疫情带来的短期不利影响，帮助公司尽快走出困境

2020年以来，受新冠肺炎疫情严重影响，公司整体经营业绩较上年同期有大幅度下滑。其主要原因系原定于当年举办的2020年欧洲杯推迟至2021年举办，导致公司与之相关的体育版权运营、体育营销业务除无法正常开展外，与之相关的费用却仍需按合同约定进行支出，收入则需延期确认。同时受疫情反复以及各地区疫情管控的影响，公司的体育经纪等相关业务也无法正常开展。公司影视剧业务的申报、发行和拍摄工作亦被迫进行调整，同时公司旗下影院于当年下半年才陆续复业。多重不利影响导致公司经营现金流大幅延缓和减少，存在较重短期压力。因此控制权转让完成后，凭借国创资本区域性资源优势和资本资金实力，将有助于上市公司尽快走出目前困境，增强上市公司的营收能力和抵御风险能力，提振上市公司客户的信心。

3、解决公司归还股东借款问题，有效降低公司及股东负债率

根据新星汉宜、当代集团、天风睿源提供的财务数据显示，2020年度其负债率分别为66.05%、68.04%以及0%，截止本报告出具日，前述股东所持股份的质押比率分别为78.74%、89.84%、0，合计质押比率为77.01%。2018、2019、2020年，控股股东及其关联人为上市公司提供担保的余额分别为15.26亿元、32.70亿元、22.55亿元，至2020年控股股东及其关联人对上市公司的借款余额已超过7亿元。受疫情影响，上市公司一直未归还控股股东及其关联人所借资金，不利于上市公司和股东的稳健发展。国创资本获得控制权后，将能有效加快上市公司的发展速度，也能逐步缓解上市公司未归还股东资金的问题，有效降低上市公司及股东的负债率，促进上市公司与股东的共同发展。

4、强化政府对公司的指导与支持，提升公司整体运营水平

当代文体总部所在地武汉市高度重视文体事业和产业发展，多次提出“文化彰显城市品味，体育代表城市活力”，要求大力推进文化强市、体育强市建设，进而为全面建设国家中心城市和国际化大都市提供助力。武汉国资入主当代文体，将进一步强化地方政府对上市公司的指导和支持，促进政府和企业保持频繁互动、加深合作联动，并显著提升当代文体的行业地位和议价能力，有助于公司争取和获得更多上下游资源，特别是优质品牌方、赞助商资源，实现上市公司持续盈利和稳定发展。

综上所述，公司控制权转让的主要目的是为了破解当代文体长期发展中持续面临的融资难题，改善财务费用侵蚀利润的不利局面，以有效提升抵御疫情等重大不利影响的能力。协议双方一致认可当代文体的长期发展战略目标和愿景，出于共同推动上市公司健康有序、稳定长远发展的考虑，在股权多元化和混合所有制改革发展的政策指导下，通过控制权转让以增强地方政府对上市公司的指导和支持，助力城市经济和社会发展。

（2）结合本次转让对价等情况，说明转让双方作出前述表决权委托、放弃的安排的原因及合理性，以及是否存在其他利益安排。

回复如下：

1、表决权委托、表决权放弃的原因及合理性

（1）表决权委托、表决权放弃的原因及合理性：本次交易主要基于交易双方对优化上市公司股权结构，帮助上市公司充实发展资源，降低融资成本，推进上市公司持续、健康、稳定发展的共同意愿。

国创资本看好上市公司未来发展前景，拟通过本次交易获得上市公司的控股权，推动上市公司业务发展，提升上市公司竞争实力。新星汉宜及其一致行动人作出表决权委托、表决权放弃主要是为尽快引入国创资本，便于其以控股股东身份助力上市公司各项主营业务尽早恢复至健康、稳定发展状态。

基于上述理由，经双方协商一致，新星汉宜、当代集团将表决权委托给国创资本，以加强国创资本在实际持股数不足的情况下对公司的控制权。由于天风睿源的合伙协议到期日为2022年5月11日，为保证合伙人的相关权益，同时也鉴于天风睿源仅持有公司15,101,278股（占公司总股本的2.58%），其表决权是否委托均不会对国创资本所享有的控制权产生影响，因此天风睿源作出了表决权放弃的决定。

同时为推动上市公司稳定发展，在表决权委托/放弃的有效期内，国创资本将通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权。但现阶段，由于上述协议的生效尚需获得武汉市人民政府国有资产监督管理委员会批复以及国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，因此待前述审批完成后，国创资本将以上市公司控股股东身份根据实际情况，决定采取一种或多种方式进一步巩固其控制权。

（2）表决权委托、表决权放弃的合规性

鉴于新星汉宜、当代集团将表决权委托给国创资本以及天风睿源放弃表决权，并未损害其他任何第三方的利益，且该等表决权委托、表决权放弃行为不违反相关法律法规的禁止性规定，因此属于合法有效的行为。

综上所述，新星汉宜、当代集团将表决权委托于国创资本，在保障公司经营管理的稳定性的同时，将有利于尽快发挥国创资本区域性资源优势、改善信用环境，加快上市公司各项主营业务的恢复并优化融资结构。天风睿源放弃表决权既不影响前述公司的稳定性，也保障了合伙人的利益。因此该表决权委托、表决权放弃具有合理性。

2、其他安排

本次控制权的转让，是基于协议双方旨在共同推动上市公司发展的一致目标，因此除国创资本拟提议通过修改《公司章程》增派董事外，不存在其他利益安排。

根据《合作协议》，国创资本在相关协议生效即控股股东地位获得确认后，将根据实际情况再决定采取包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份等一种或多种方式巩固其控股权，如以控股股东身份参与认购当代文体非公开发行的股票，以进一步增加其实际持股数，巩固控股股东地位。但鉴于国创资本尚未正式成公司控股股东，目前增持方案及时间均未确定，未来关于增持事宜将以届时相关方签署的协议约定为准。

（3）未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在表决权委托协议提前终止的风险。请交易双方分别作出说明。

回复如下：

1、存在发生利益冲突的可能性较小

新星汉宜、当代集团与国创资本本次签署相关协议主要原因和目的，均是为了实现上市公司健康有序的长期发展，同时加快上市公司“打造全球文化产业整合运营平台”的长期发展战略目标的实现。鉴于协议双方都认可上市公司的价值与发展前景，双方的利益存在一致性，因此，在可预见的范围内，协议双方未来存在利益冲突的可能性极小。

2、协议约定保证各方权益

根据《合作协议》、《表决权委托协议》，新星汉宜、当代集团委托的权利内容并不涉及收益权等财产性权利，不影响新星汉宜、当代集团对其所持有的股份享有的如分红、转让、质押等收益权、处分权等其他重大权利。且协议也约定了新星汉宜、当代集团所委托股份发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给国创资本。同时，如当代文体拟进行融资担保、并购重组、关联交易、资产处置等重大交易时，国创资本也会及时履行告知义务。因此，协议的相关约定能有效的保证协议双方的权益不被侵犯。

3、若发生利益冲突，以受托方的表决意见为准

根据《合作协议》、《表决权委托协议》，新星汉宜、当代集团将其直接持有的当代文体148,746,724股股份（该等股份占公司总股本比例为25.45%）所对应的股东表决权及与表决权相关的其他股东权利不可撤销地全权委托给国创资本行使，该等委托具有唯一性及排他性。因此，根据协议的相关约定，未来国创资本作为受托方拥有独立行使表决权权力，若存在与新星汉宜、当代集团无法解决的利益冲突时，仍以受托方的表决意见为准。

4、表决权委托协议提前终止的可能性

根据的已签署的相关协议，只有当出现以下情况时，表决权委托协议才可能被提前终止：

（1）发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；

（2）国创资本所持有的当代文体股份比例比新星汉宜、当代集团合计持有的当代文体股份比例高5%时；

（3）天风睿源与国创资本签署的《表决权放弃协议》终止；

（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

根据前述第（2）款，只有国创资本持股比例高于新星汉宜、当代集团合计持有的当代文体股份比例高5%时方能提前终止，当国创资本未来根据实际情况选择一种或多种方式巩固其控制权，使其持股比例超过新星汉宜、当代集团合计比例的5%时，控股股东地位已得到进一步巩固，即使相关委托权被终止也不会影响其控股股东地位。同时根据《表决权放弃协议》，前述第（3）款的生效条件是需要在第（2）款情形发生后方可实施。因此除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求外，协议的提前终止不具有可能性。

综上所述，新星汉宜、当代集团与国创资本因利益冲突导致表决权委托协议提前终止不具有可能性，《合作协议》及《表决权委托协议》均是各方自主真实意思表示，均属于有效文件，具备合规性。

（4）结合日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排及股权比例等，说明公司对实际控制人、控股股东的认定是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。

回复如下：

1、根据已签署的相关协议条款约定，待国创资本通过大宗交易方式受让新星汉宜所持上市公司股份，且相关表决权委托、表决权放弃条款生效后，公司原控股股东新星汉宜及其一致行动人虽仍然持有163,848,002股（占公司总股本的28.03%），但不再持有公司股份的表决权，国创资本将直接持有公司11,361,349股（占公司总股本的1.94%），合计控制公司160,108,073股（占公司总股本的27.39%）股份对应的表决权，因此国创资本可实际支配的公司表决权数量远高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。综上所述，国创资本通过前述方式取得上市公司控制权、武汉市国资委通过国创资本成为上市公司实际控制人之举措，符合《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第五条“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权”之规定，同时也符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”之规定。

2、根据《合作协议》之约定，国创资本在通过大宗交易方式受让新星汉宜所持上市公司股份后，即可提议修订《公司章程》，公司董事会成员将由原有的7名（4名非独立董事和3名独立董事）增加至9名（6名非独立董事和3名独立董事），其中国创资本有权提名4名非独立董事及推选1名独立董事，占董事会多数席位；新星汉宜/当代集团有权提名2名非独立董事及推选2名独立董事。上述人选经各方推荐后，应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、选任等程序。各方共同促使当代文体召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在当代文体股东大会上对选举各方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。该举措符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的规定。

3、根据公司《公司章程》第一百一十三条的规定，公司经理、董事会秘书系由公司董事会任免，副总经理、财务总监等高级管理人员根据总经理提名由董事会任免。根据《公司章程》第一百二十七条的规定，此等决议须经公司董事会半数以上董事表决通过。故国创资本对公司负责日常经营管理的高级管理人员任免具有重大影响力。

综上所述，公司对实际控制人、控股股东的认定符合《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《公司章程》的相关规定。

二、公告显示，除本协议约定的股份转让外，在表决权委托/放弃的有效期内，国创资本将通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权。请公司补充披露：

（1）上述安排是否属于约束性条款，以及国创资本是否采取其他措施巩固其控股地位，如有，请具体说明。

回复如下：

由于国创资本目前尚未确定具体增持方案及增持时间，且国创资本未来若增持当代文体的股份也需履行内外部审批程序，存在一定不确定性，因此协议各方仅对未来的增持计划进行了原则性约定，故该条款不属于约束性条款。

虽该条款仅为原则性约定，但基于各方对上市公司长期发展的看好，有意由国创资本先行通过表决权委托等方式取得当代文体控股权，再根据实际情况，以控股股东身份采取一种或多种方式增持股份以巩固其控股权。截至目前，国创资本取得控股权尚需获得武汉市人民政府国有资产监督管理委员会批复以及国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。

（2）国创资本后续的继续受让股份、参与认购当代文体非公开发行的股票等巩固公司控制权的措施是否与目前股权转让、表决权委托、放弃构成一揽子交易，以及是否符合有关规则规定。

回复如下：

如前所述，关于巩固控股权的约定不属于约束性条款，且国创资本采取巩固控股股东地位的举措并不与股权转让、表决权委托、放弃互为前置条件，所以控制权转让与巩固控制权不构成一揽子交易。

鉴于国创资本未来巩固其控制权的方式、时间尚存在不确定性，因此不构成《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）须履行承诺的行为；同时国创资本未来巩固控股股东地位旨在保障公司的稳定发展，符合《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第四条之规定；国创资本为武汉市国资委旗下武汉商贸集团下属投资平台，不存在《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六条之情形。

如未来国创资本采取任何一种或多种方式巩固其控股股东地位，其将会遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督；遵循公开、公平、公正的原则，依法严格履行报告、公告和其他法定义务；在相关信息披露前，严格执行相关保密义务，并保证其披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司控股股东、实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，以及本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。回复如下：

1、公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况

经公司核查，公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况如下：

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注1：2020年10月26日，重庆当代力帆足球俱乐部有限公司控股股东武汉当代产业科技产业集团股份有限公司代其偿还了公司前期代为支付的300万元。

注2：足球俱乐部公司2020年度与公司实际未发生资金往来，资金占用报告显示的当年发生额11.45万元为其当年未还款时汇兑损益差额。因受疫情影响导致足球俱乐部公司日常经营现金流暂时性短缺，因此2020年12月向公司申请延期至2021年4月30日前归还，2021年4月7日，足球俱乐部公司按汇率差以人民币归还了公司前期代为支付的相关款项。

注3：上述非经营性往来款项原为公司开展相关业务所支付的相应款项，2019年度，由于子公司双刃剑相关人员发生变动，原负责上述项目相关人员离职，导致公司疏于催收相关方及时归还公司前期支付的相关款项。鉴于前述款项的逾期收回，会计师将上述款项往来性质界定为了非经营性往来。

针对前述公司与控股股东及其关联方之间存在的非经营性资金往来事项，公司董事会及管理层已要求各级子公司严格把控与关联方之间的资金往来，杜绝一切非经营性资金往来，对经营性往来则要求相关方严格遵循合同相关条款之规定，不得再次出现逾期收回现象，同时要求责任到人，并与年度绩效考核挂钩。

为避免相关事项的再度发生，公司下一步将积极组织公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》并领会其相关精神，并将进一步强化《防范大股东占用资金制度》的执行力度，形成公司防止控股股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，从根本上推动当代文体可持续发展能力和整体质量的显著提高。

2、除前述情形外，公司控股股东及其关联方、实际控制人不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形

经核实，除前述情形之外，公司原控股股东及其关联方、实际控制人艾路明先生不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，也不存在滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的合法权益的情形，符合《上市公司收购管理办法》第七条“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。”之规定。

3、国创资本不存在可能影响控制权转让的情形

根据公司核实，国创资本不存在如下事项：

（1）国创资本负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）国创资本最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）国创资本最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

因此，国创资本本次受让公司控制权符合《上市公司收购管理办法》第六条“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。”之规定，也不存在前述条款所规定的不得收购上市公司的情形。

综上所述，公司原控股股东新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源、原实际控制人艾路明先生以及本次控制权受让方国创资本均不存在影响控制权转让的情形，且本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

2021年6月24日