山河智能装备股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2021-047

山河智能装备股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次申请限制性股票解除限售涉及的激励对象为521人，可解除限售数量为15,429,500股，占目前公司总股本1,087,212,465股的1.4192%。

2、本次解除限售股份可上市流通日2021年6月29日。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司521名激励对象在第二个解除限售期解除限售股票数量为15,429,500股，现将相关事项公告如下：

一、激励计划简述及实施情况

1、2018年12月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2018年12月21日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予的限制性股票数量3,243万股，授予价格为2.97元/股。

4、2019年1月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。确定本次限制性股票的授予日为 2019年1月22日，同意公司向548名激励对象授予3,204万股限制性股票，授予价格为2.97元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

5、公司于2019年5月21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以分红派息时的最新总股本1,088,108,465 股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2019年5月27日，除权除息日为2019年5月28日。

6、公司于2019年10月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。本次回购注销2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票37.1万股，共涉及激励对象6人。

7、公司于2020年3月24日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次回购注销2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票24万股，共涉及激励对象7人。

8、公司于2020年5月7日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以分红派息时的最新总股本1,087,737,465股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2020年5月12日，除权除息日为2020年5月13日。

9、2020年6月8日，公司第七届董事会第六次会议暨第七届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

10、公司于2021年3月21日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由2.87元/股调整为2.77元/股。本次回购注销2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票28.5万股，共涉及激励对象14人。

11、公司于2021年6月3日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份12,595,201.00股后的1,074,902,264.00股为基数，按每10股派发现金红利1.011717元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2021年6月10日，除权除息日为2021年6月11日。

12、2021年6月21日，公司回购注销的285,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

二、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、限售期

根据激励计划相关规定，公司向激励对象授予限制性股票的第二个解除限售期为自授予完成登记之日起28个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起40个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售所获总量的50%。

激励计划授予的限制性股票授予日为2019年1月22日，上市日期为2019年2月20日，因此，授予限制性股票第二个解除限售期已于2021年6月29日届满。

2、第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

根据激励计划，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

条件成就情况说明：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

条件成就情况说明：激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

（三）业绩考核要求

1、公司业绩考核要求

以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于62%。

条件成就情况说明：根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2020年实现净利润564,928,233.69元，营业收入9,377,367,500.65元，相比2017年，2020年营业收入增长率为137.29%，公司业绩考核达标。

2、个人绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数*个人当年计划解除限售额度

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激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

条件成就情况说明：除14名离职人员外，其余521名对象2020年度个人业绩考核结果均合格及以上，满足100%解除限售条件。

综上所述，激励计划授予限制性股票设定的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据2018年第五次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、限制性股票第二个解除限售期解除限售相关安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021年6月29日。

2、根据公司激励计划的相关规定：限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为限制性股票总数的50%，即本次可解除限售数量为15,429,500股，占目前公司总股本1,087,212,465股的1.4192%。

3、本次申请解除限售的激励对象人数合计521人，其中董事、监事（注：为限制性股票授予完成后担任职工监事）和高级管理人员合计8人，中层管理人员、核心技术（业务）人员合计513人，具体如下：

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注：激励对象夏志宏、张大庆、唐彪、朱建新、黄志雄、龙居才、王剑和张爱民为公司董事、监事和高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，董事、监事和高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，公司高级管理人员所持的本次解除限售股票继续受此规定的约束，同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

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注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

山河智能装备股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十五日