南兴装备股份有限公司关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2021-041号

南兴装备股份有限公司关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的限售股份为2018年度非公开发行股票的有限售条件股份,解除限售的股东为厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）和厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙），持股数量分别为18,526,115股和8,759,799股，本次解除限售的股份数量为23,681,342股，占公司总股本的8.0152%，占公司无限售条件股份的9.8746%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为23,681,342股，占公司总股本的8.0152%，占公司无限售条件股份的9.8746%。

2、本次限售股份的上市流通日为2021年6月29日（星期二）。

3、本次限售股份解除限售是股东对该等股份所作的限售承诺期届满的例行信息披露，并不代表股东对该等股份的减持计划。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件核准，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”、“南兴装备”）向交易对方屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、贵州唯创众成企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“厦门星思惠”）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、贵阳唯诚企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“厦门唯联”）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（后更名为“东莞市宏商资本投资有限公司”，以下简称“宏商资本”）、广东俊特投资管理有限公司（以下简称“俊特投资”）、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司（以下简称“东浩投资”）、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

2018年5月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于实施2017年度分红派息事项后调整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量的议案》，因公司实施2017年度分红派息事项导致公司股票出现除权除息事项，公司同意对本次交易的股票发行价格由31.87元/股调整为31.57元/股，发行数量由19,999,997股调整为20,190,050股，具体调整情况如下：

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本次交易发行股份20,190,050股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于2018年6月25日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后公司总股本增加至131,226,050股，详见公司于2018年6月22日披露在巨潮资讯网上的《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

2019年5月20日，公司二〇一八年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，因期间部分限制性股票回购注销完成，公司2018年年度权益分派方案调整为：以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数，对分配比例进行调整，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股，权益分派方案已于2019年6月18日实施完毕。2018年度权益分派方案实施后，交易对方持有公司股票的情况如下：

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2019年7月5日，公司于指定信息披露媒体刊登了《关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2019-088），宏商资本、俊特投资、冯鸣、东浩投资解除限售的股份数量为6,256,996股，占公司总股本的3.1755%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为6,256,996股，占公司总股本的3.1755%，上市流通日为2019年7月10日。

2019年7月22日，公司于指定信息披露媒体刊登了《关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2019-093），厦门唯联解除限售的股份数量为5,839,866股，占公司总股本的2.9638%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为5,839,866股，占公司总股本的2.9638%，上市流通日为2019年7月25日。

2020年5月13日，公司二〇一九年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年年度权益分派方案为：以截至第三届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的196,978,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股, 转增后公司总股本变更为295,468,065股，权益分派方案已于2020年6月23日实施完毕。2019年度权益分派方案实施后，厦门星思惠和厦门唯联分别持有公司股票18,526,115股和17,519,598股，其中厦门星思惠均为有限售条件股份，厦门唯联有限售条件股份为8,759,799股。

此后，厦门唯联实施了减持计划，故截止本公告披露日，厦门星思惠持有公司股份18,526,115股，厦门唯联持有公司股份8,759,799股，前述股份均为有限售条件股份。

二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

1、本次申请解除限售股东的承诺情况

本次申请解除股份限售股东厦门星思惠和厦门唯联所作出的关于股份锁定的承诺的情况如下：

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根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2017年度《审计报告》（苏公W[2018]E1316号）和《关于广东唯一网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2018]E1317号），唯一网络2017年度实际扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为5,778.27万元，唯一网络2017年度的业绩承诺已经实现。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2018年度《审计报告》（大华审字[2019]007635号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大华核字[2019]003881号），唯一网络2018年度实际扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为6,925.24万元，唯一网络2018年度的业绩承诺已经实现。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2019年度《审计报告》（大华审字[2020]007312号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004283号），唯一网络2019年度实际扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为9,040.31万元，唯一网络2019年度的业绩承诺已经实现。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2020年度《审计报告》（大华审字[2021]008062号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005256号），唯一网络2020年度实际扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为10,440.50万元，唯一网络2020年度的业绩承诺已经实现。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月14日出具的《南兴装备股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2021]005624号），截至2020年12月31日，唯一网络100%股东权益价值考虑并购日至减值测算基准日期间的利润分配因素影响后为103,164.60万元，相比重组时该资产交易价格73,740.00万元，未发生减值。

综上，厦门星思惠和厦门唯联通过本次交易获得的公司新增股份自股份上市之日已满36个月，唯一网络2017年-2020年各期业绩承诺均已实现且截止2020年12月31日未发生减值，另由于截至本公告日唯一网络截至2020年12月31日应收账款余额尚未全部收回，因此，前述主体前四期解除限售的条件已成就，第五期解除限售条件尚未成就，即本次厦门星思惠和厦门唯联可解除限售的股份为上述非公开发行中取得的股份的90%，其中，厦门星思惠本次可解除限售的股份为取得股份的90%，即16,673,503股，鉴于厦门唯联于2019年7月25日已解除取得股份的50%，本次可解除限售的股份为40%，即7,007,839股。

2、股份锁定承诺的履行情况

经核查，截至本公告披露日，厦门星思惠和厦门唯联严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。

3、资金占用及违规担保

本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市流通日为2021年6月29日；

2、本次解除限售的股份数量为23,681,342股，占公司总股本的8.0152%，占公司无限售条件股份的9.8746%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为23,681,342股，占公司总股本的8.0152%，占公司无限售条件股份的9.8746%；

3、本次解除股份限售股东共计2名，股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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注：1、本次解除限售的股份以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、本次可上市流通股数占公司无限售条件股份的比例采用本次解除限售前无限售条件流通股股数239,820,632股作为基数计算。

四、本次解除限售后公司的股本结构

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注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问东莞证券就公司限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

1、本次部分限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；

3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；

4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；

5、对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股本结构表和限售股份明细表；

3、东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇二一年六月二十五日