帝欧家居股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2021-053

帝欧家居股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销限制性股票数量为2,012,500股，涉及人数为164人，占回购注销前公司总股本388,905,564股的0.52%，回购价格为10.86元/股，本次回购注销完成后，公司总股本由388,905,564股变更为386,893,064股。

2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。

帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月20日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及4名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股进行回购注销，回购价格为10.86元/股；同意对剩余160名未达解除限售条件的激励对象持有的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,932,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。本事项已经公司2020年年度股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2020年2月9日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2020年2月9日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于〈帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

3、2020年2月10日至2020年2月20日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2020年3月11日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2020年3月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈帝欧家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2020年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2020年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，对本次授予相关事项发表了核查意见。

6、2020年 5月28日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予登记工作，2020年5 月28日向165名激励对象授予的398.50万股限制性股票上市。公司股份总数由 384,960,564 股增至388,945,564 股。

7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股进行回购注销，回购价格为10.86元/股。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司于2021年3月7日已办理完成了回购注销。

8、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股进行回购注销，回购价格为10.86元/股；同意对剩余160名未达解除限售条件的激励对象持有的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,932,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项尚须提交股东大会审议。

9、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》，并于次日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-034）。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、回购原因

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司2020年限制性股票 激励计划的激励对象共计4人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对上述 人员所持已获授但尚未解锁的80,000股限制性股票进行回购注销。根据立信会计师事务所为欧神诺2020年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师川报字[2021]第10005号），欧神诺在2020年实现净利润52,515.73万元较2019年度增长6.28%。因此，欧神诺2020年度业绩未达到《2020年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，公司需对授予部分第一个解除限售期的限制性股票进行回购注销。公司董事会同意对上述160名激励对象持有的第一个解除限售期未达解除限售条件的1,932,500股限制性股票进行回购注销。

具体内容详见公司于2021年3月31日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-027）。

2、回购数量

164名已离职或未达解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共2,012,500股。本次回购注销的限制性股票数量占公司2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票3,945,000股的比例为51.01%，占公司目前总股本的0.52%。

本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,932,500股，激励对象人数为160人。

3、回购价格及定价依据

根据公司《2020年限制性股票激励计划》之“第十五章 限制性股票的回购 注销 三、回购价格的调整方法”：（三）派息：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2019年度的现金分红由公司代管，未实际发放，因此不对每股限制性股票回购价格进行调整，回购价格即为授予价10.86元/股。

4、本次部分限制性股票回购注销完成情况

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月7日出具了（亚会验字【2021】第01520001号）《验资报告》，对公司截止2021年4月30日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，审验结果为：截止2021年4月30日止，变更后的注册资本为人民币386,893,064元，股本为人民币386,893,064元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2021年6月23日完成。本次回购注销完成后，公司总股本由388,905,564股变更为386,893,064股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

三、本次回购注销前后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由388,905,564股变更为386,893,064股。

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注：上述报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司2020年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

特此公告。

帝欧家居股份有限公司

董事会

2021年6月25日