深圳万润科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2021-059号

深圳万润科技股份有限公司

关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销业绩补偿股份涉及股东2名，回购注销股份数量合计15,071,656股，占本次回购注销前公司总股本的1.7234%。

2、本次回购注销完成后，公司总股本由874,505,619股缩减至859,433,963股。

3、公司已于2021年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述应补偿股份的回购注销手续。

一、发行股份购买资产情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江万象”）发行股份并支付现金购买其合计持有的北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）100%股权。2017年1月16日，万象新动已办理上述资产工商变更登记。

二、重大资产重组标的公司业绩承诺及补偿情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司万象新动2019年度及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0133号），万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

单位：人民币元

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截止2019年末，万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润比累计承诺盈利数低46,641,362.91元（即：累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数-累计承诺盈利数=190,698,637.09-237,340,000.00=-46,641,362.91元），业绩补偿义务人需进行业绩补偿。

根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）以及《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定，业绩补偿义务人易平川、余江万象应优先以其在重组交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下进行现金补偿，同时，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。

根据《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿公式：“当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值]÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量”。易平川、余江万象本次应补偿股份数量合计为7,970,810股（即：本次应补偿股份数量=[（237,340,000.00-190,698,637.09）÷237,340,000.00×560,000,000.00]÷13.47-199,164≈7,970,810股）。

同时，根据《盈利预测补偿协议》约定的现金分红收益返还计算公式：“现金分红收益返还金额=截至补偿实施时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量”。公司2016年年度权益分派方案为每10股派0.40元人民币现金，2017年年度权益分派方案为每10股派0.50元人民币现金。易平川、余江万象本次现金返还分红收益合计1,356,449.04元（即：现金返还分红收益金额=（0.04+0.05）×（7,970,810+7,100,846）= 1,356,449.04元）。

三、重大资产重组标的公司减值测试及补偿情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司万象新动期末减值测试的专项审核报告》（容诚专字[2020]518Z0132号）（以下简称“《专项审核报告》”），万象新动2019年期末减值额为33,866.05万元。另，因截至2020年末万象新动与客户北京微播视界科技有限公司、北京字节跳动网络技术有限公司、北京文星在线科技有限公司、北京游戏创客科技有限公司、北京空间变换科技有限公司合同纠纷事宜已达成和解，本次计算股权减值时，剔除上述《专项审核报告》预提的预计负债132,962,518.52元，2019年末万象新动实际减值额为205,697,947.86元，大于业绩承诺期届满累计需补偿金额110,049,549.78元（其中：2018年度已补偿199,164股，2019年应补偿7,970,810股，两者合计数乘以发行价格13.47元），业绩补偿义务人需就差额部分进行补偿。

根据《盈利预测补偿协议》约定的减值补偿计算公式：“减值补偿股份数量=[期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）]/本次交易的股份发行价格”。易平川、余江万象应补偿股份数量合计为7,100,846股（即：减值补偿股份数量=[（338,660,466.38 -132，962,518.52）-(199,164+7,970,810) ×13.47]/13.47≈7,100,846股）。

综上所述，根据股权过户前易平川、余江万象持有的万象新动的股权比例计算，本次业绩补偿义务人合计应向万润科技补偿股份及返还现金收益情况如下：

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四、本次回购注销的审批程序

公司分别于2021年4月13日、2021年4月29日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩补偿义务人补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，独立董事及监事会对回购注销事项发表了同意意见。

公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销业绩补偿义务人补偿股份暨通知债权人的减资公告》（公告编号：2021-045号）。自该公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

五、本次回购注销股份情况

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六、本次回购注销实施前后股本结构变动表

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本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、本次回购注销对公司每股收益的影响

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特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2021年6月25日