（上接108版）

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即ARC西安资产组的可回收价值为361,000,000元。

10.宁波昊圣资产组组合可回收价值

按照上述相同方法，对其他各资产组（组合）的可回收价值进行测算后，截至基准日，宁波昊圣商誉相关的资产组（组合）的可回收价值具体如下：

单位：元人民币

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资产组组合的可回收价值共计1,825,000,000元（大写为人民币壹拾捌亿贰仟伍佰万元整）。

(四) 标的公司最近三年业绩、经营情况及相关参数预测的审慎、合理性分析

1.东方亿圣

(1) 收入预测分析

1) 最近三年营业收入增长情况

单位：万元

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邦奇集团的销售收入主要来源于CVT产品收入。从上表分析，2018年至2020年销售收入持续下降，主要系疫情影响、整车行业市场状况、汽车变速器行业竞争状况及邦奇集团销售策略等共同作用，导致销量及销售单价逐年下降。

2) 营业收入的预测

对于目前已在生产的CVT产品，根据市场需求和行业发展趋势，邦奇集团将加大技术研发力度，根据客户及市场需求，继续优化CVT3，在减重(VT0车型)、质量改进和效率改进(PX1车型)方面采取优化举措，以保持未来在CVT市场的占有率。同时大力开拓客户市场，紧抓国六排放标准正式切换带来的市场机遇，同时将市场延伸至中国以外的国家，目前已在越南和中东等地区发展客户，并签订了意向书或达成口头意向，预计该类市场会有新的增长潜力。

本次预测以2020年CVT销售量和销售单价为基础，通过对宏观经济、整车及汽车零部件行业现状、邦奇集团产销情况、下游大客户产销及零部件需求状况、行业最新竞争情况、截至报告日新冠疫情影响及政策应对等要素分析，参考邦奇集团自身规划、产品结构调整预期及定价策略、相关行业协会及专业机构对于汽车及零部件未来发展的预测，在邦奇集团的实际产能保障范围内，综合确定2021-2026年CVT产品的销售收入。总体来看，基准日后CVT销售量及收入呈现一定的增长态势，总体符合行业发展状况及企业具体情况。

对于目前在研发尚未量产的DCT产品，系邦奇集团开发的更具成本优势的双离合变速器产品。该产品有利于为邦奇集团在欧洲和印度等全新市场带来新业务。其中DT1产品，邦奇集团已与印度客户签订相关协议及意向资料，并在印度申请设立公司，根据相关协议等资料，考虑基准日目标市场情况以及产能配比对未来收入进行预测，预计2022年起形成收入；对于DT2产品，邦奇集团取得PSA集团电动化双离合自动变速器项目的重要供应商资格并签订相关协议，近年来，邦奇集团与PSA集团就DT2产品开展了紧密磋商与合作，目前该项目处于正常研发过程中，已推出样品，预计该产品有较广阔的市场前景。本次预测根据邦奇集团与PSA集团等签订的供货协议以及沟通的销售（单价及数量）意向等为依据，适当参考了长期规划意向，配比DCT的产能估算，对未来销售收入进行了预测。预计DT2产品将于2023年起形成销售并逐步量产。总体来看，DT研发及投产进度总体可控，研发费用、资本性支出金额大，未来产能配比度较高，客户销售意向较为明确，并符合行业发展态势，该等产品收入预测具有合理性。

因此，随着DCT产品特别是DT2产品的大规模量产，预计2023年至2024年开始形成较大收入，收入增长率较历史会有大幅上升。

预测期收入及增长率情况如下：

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(2) 毛利率预测分析

1) 最近三年毛利率

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从上表分析，2019年毛利率较2018年降幅较大，主要为行业内竞争激烈导致邦奇集团采取降低产品单价的策略以维持现有客户及吸引潜在客户，另一方面邦奇集团在原材料价格上涨时囤积了大量存货、产能扩张后产能利用率下降，单位固定成本上升，人工成本居高不下等导致产品单位成本上升，销售单价下降而单位成本上升，共同作用导致毛利率大幅下降。2020年，毛利率在2019年的基础上，进一步下降，主要原因系2020年发生的COVID-19疫情影响，减缓了全球范围内市场复苏的速度，汽车零部件市场的需求亦发生了变化，全球汽车供应链系统陷入停滞，部分关键部件如芯片等供应量严重不足拉低了整车厂的出货速度，受市场需求受限、部分客户破产重整或陷入困境、下游困境的强势传导、竞争的加剧导致产品销售单价进一步下降，产销量下降导致单位固定成本进一步上升、突发的非经常性成本、降本举措无法正常实施等因素导致产品单位成本上升，共同作用导致了毛利率的进一步下降。

2) 预测期毛利率情况

对于CVT产品成本方面，本次预测中，在历史成本梳理基础上，根据材料价格、人工成本、折旧摊销、同行业相关数据分析，剔除了偶发性成本，结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计划等，对各项成本进行了预测。

目前，邦奇集团正逐步将CVT2/3产品的关键自制零部件生产线由比利时转移至中国，该等生产线转移举措，将使绝大部分CVT核心零部件转变为由国内自制，可以充分保障零部件的及时供应和稳定生产，有效降低原材料价格波动对公司的影响，大概率降低材料、人工、能耗及相应的进出口运输成本，同时凭借逐步实施的关键零部件国产化红利，相应优化采购渠道，利于CVT产品毛利率提升，加快客户响应，缩减营运资金占用，有助于加强对生产成本和采购成本的管控。随着疫情影响的消除，在邦奇集团上述降本举措实施生效之下，毛利率将有望逐步恢复正常水平，较历史数据有所上升最终趋于稳定。

对于尚未量产的DCT产品，依据邦奇集团与PSA集团以及印度相关客户等所签订的供货协议、询价合同、初步测算、最新沟通资料，并结合新增资产资本性支出，对未来折旧摊销进行的估算，辅之类似地区可比公司相关数据分析验证，综合确定DCT产品的各项营业成本，预测期的毛利率水平处于合理范围内。

总体来看，2021年起，随着疫情影响的减弱、产品结构的调整、人工、生产线及采购优化效果体现，规模效应下议价能力提升及固定成本摊薄，毛利率会有一定程度的上升。期后，随着老产品的不断优化、新产品的逐步量产、销售及材料价格的波动、产品结构的不断调整、规模效应的体现等，未来毛利率水平将呈现上行及震荡态势，并逐步趋于稳定。

经对比分析，该等毛利率预测数据，特别是全新的DT产品稳定期的毛利率（及税前利润率等），相较于国内外汽车零部件制造企业的相关参数，未见明显异常。其中，2023年起毛利率先降后升，主要源于两点：一是产品结构比例调整，随着收入占比较大且毛利率相对较低的DT2于2023年起逐步量产，加权毛利率总体呈现一定幅度的下降；二是2023年及2024年，由于DT2前期销量不大，相关固定成本及费用等难以有效摊薄，故毛利率低甚至为负，但随着后期销量的增长，该等毛利率逐渐上升并趋于稳定。

经分析，预测期毛利率情况如下：

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(3) 期间费用预测分析

1) 最近三年期间费用情况

单位：万元

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期间费用方面，2019年发生额较大，2018年与2020年持平，主要系2017、2018年度CVT产品的销售额大幅上升，2019年尚处于质保期内的产品数量较大（产品质保期一般为3年或10万公里），导致质保费计提金额较大，同时邦奇集团自2019年开始实行员工辞退计划，辞退福利大幅增加。

2) 预测期期间费用情况

期间费用的预测，根据其不同性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧摊销费以固定资产、无形资产等规模，按财务折旧摊销方法予以模拟后确定；对租赁费，以合同约定为基础，结合未来运营规划进行确定；对于人工费用，考虑了裁员及精简影响后，结合未来销售规模、人员配备及精益管理举措后进行预测；对于质保费，结合企业质保费的计提政策、优化方案及相应的预测数据，予以综合确定；对于研发费，结合企业研发计划及相应的研发资本性支出等予以预测；对于其他费用项目主要采用趋势分析法，以预测营业收入为基础，根据历史数据或同行业数据，采用一定的数学方法，分析各项费用项目的发生规律与合理性，结合企业未来面临的市场环境，对未来发生的期间费用进行了预测。

对财务费用的预测，分析历史数据可见，由于日常铺底资金对应利息收入较少，汇兑损益的不确定性较强，暂不预测。对于其他费用，本次预测根据历史情况及综合分析，对其他费用按照历史平均水平结合一定的增长率进行预测。

总体来看，随着公司提质增效、精益管理举措实施，配比裁员、严控成本行动的预计效果体现，结合收入的大幅上升，固定费用被大幅摊薄的预期，并考虑到未来收入占比较大的DT2业务系与客户高度协同之业务特点，其毛利率虽相对较低，但相配比的费用率亦较国内业务为低，综上，预测期费用率呈现大幅下降的态势，具有合理性。

预测期期间费用情况如下：

单位：万元

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根据上述预测确定息税前利润：

单位：万元

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(4) 折现率分析

本次预测采用的折现率的模型符合中国资产评估协会颁布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》，且充分考虑了国别因素，在参数选取上分别选取了相应的参数，确定税后折现率WACC。同时根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。据此原则，本次商誉减值测试将WACC计算结果调整为税前折现率口径。

综上，认为标的公司相关参数预测审慎合理。

2.宁波昊圣

(1) 营业收入的预测分析

1) 历史期营业收入增长情况

历史期营业收入增长率情况如下：

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宁波昊圣的核心资产是ARC 集团，收入主要为汽车安全气囊气体发生器的销售。

2018-2020年ARC集团的销售收入逐年下降，其中汽车安全气囊气体发生器的销售单价基本稳定，销售收入的下降主要是因为销售数量的下滑。其中2019年较2018年出现销量下滑的主要原因是受中美贸易战和整车市场行情下行等宏观环境方面的影响，以及ARC集团的重要客户被收购整合后损失了一部分业务所致；2020年的销量下滑主要是因为新冠疫情对ARC各工厂特别是北美和马其顿工厂的生产和销售带来不利影响。

2）营业收入的预测

对于销量，2021年系根据在手订单情况预测，因大部分2021年后的可延续车型及新车型在目前已有客户意向，根据各意向订单，考虑了可实现的概率从而确定销售量。考虑疫情影响的消除并结合公司工厂改造搬迁计划，2022年的销售数量在2021年的基础上考虑了一定比例的增长。依据公司的全球销售规划，本次依据历史情况、市场状况并结合管理层预测，综合确定该等市场销售量。

对于销售单价的预测，2021年系根据在手订单产品的销售单价并结合历史单价进行确认。

本次主要基于中长期全球整车市场、安全气囊厂客户结构、自动驾驶化和电气化对ARC集团的影响、ARC集团新产品新产气药的升级和推广情况等方面分析ARC集团的营业收入预测合理性。

非铵产气药AA220推向市场反响良好

2018年来，ARC集团销售下滑，除汽车市场整体环境影响外，与高田事件后市场对基于硝酸铵产气药的气体发生器持保守态度、新项目停滞有关。期间，ARC集团加速开发非铵产气药AA220，并大力向市场推广，2019年和2020年取得的新项目主要基于为非铵产气药AA220的产品。由于汽车行业特性，项目从获取到转化为销售有1到3年的转化期，因而，非铵产气药AA220产品销售收入主要反映在2021年及以后年度，其将为公司销售收入长期稳定增长奠定基础。

新一代乘客气囊G2P市场反应良好，后一代G3P正在研发

乘客气囊历来为ARC集团技术优势所在，贡献过半的销售收入。基于非铵产气药AA220的新一代产品G2P市场反应良好，并接连获取大众、现代等一线整车厂全球订单。目前，ARC集团内部继续改进G2P的工业设计，加速开发G3P，以降低成本、减轻重量，提高产品竞争力。后续G3P的推出和迭代将全面提高公司产品的价格、性能及重量优势，提升公司的销售。

ARC集团的技术路线更适合自动驾驶和电气化

区别于全球其他主要气体发生器生产商的烟火式技术路线，ARC集团混合式气体发生器技术路线独树一帜，其技术特点为火药、高压惰性气体双产气源，由此带来的优势包括产气量大、杂质较少、温度较低。当气囊大至一定程度后，烟火式气体发生器就很难适用，而ARC的混合式成为较好的解决方案，这也是ARC集团在乘客气囊板块始终份额稳定的主要原因。目前，汽车行业正在经历的自动化驾驶，较多的依靠传感器等科技产品，因而对气囊提出更高的要求；而电气化，省却了传统发动机、传动系统的空间、重量，腾出了车内空间，需要气囊更大、更安全。这些行业变化趋势契合了ARC集团技术路线，为ARC集团扩大市场份额提供了机会。

全球汽车市场终将逐渐恢复

自2018年国际贸易战、国内去杠杆，至2020年的新冠疫情，全球汽车市场遭遇了从未有过的下滑，全球产量自高位的全球约9,500万台下滑至2020年的约7,800万台。随着新冠疫情逐步得到控制，国内政策、市场稳定，国际贸易环境缓和，整车市场将逐步回升。

本次测算收入预测在2020年销售数量及在手订单的基础上，考虑新冠疫情及市场竞争的影响，结合实际产能、销售单价等因素综合分析预测。

预测期收入增长率情况如下：

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（2）毛利率的未来预测分析

1）历史期毛利率

历史期毛利率情况如下：

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近三年毛利连续下降，主要是受销量下滑影响，销量减少导致固定成本分摊增加所致。

2）预测期毛利率情况

总体来看，2020年受到新冠肺炎疫情的影响，销售有所滞缓，单位固定成本分摊增加、人工成本的上涨及折旧费用的增加导致毛利率有所下降，预测期随着销量提升及产品结构的调整，毛利率会有一定程度的回升，并趋于稳定。

经分析，预测期毛利率情况如下：

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（3）期间费用预测分析

1）历史期期间费用情况

历史期期间费用与主营业务收入的关系如下：

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2）预测期期间费用情况

2020年由于疫情在全球多国爆发，且芯片供应紧张问题的出现，导致全球汽车制造业延缓了复苏的进度。2021年起随着新冠疫情逐步得到控制，整车市场将逐步回升。同时面对全球市场的变动，ARC集团对未来全球各工厂的订单份额及发展规划进行合理布局，未来订单将向管理费用更为集约的宁波工厂进行转移。另外，ARC.LLC承担了集团的主要研发工作，前几年集团致力于G2P等升级产品的研发，故每年研发费用较高，随着G2P等升级产品在中国工厂、Macedonia工厂的落地，该等项目的研发活动将告一段落，一般新产品自研发落地到淘汰的生命周期为10-15年，故而将降低未来年度相关研发费用的支出。

销售费用系运费及广告费用等。对于销售费用采用趋势分析法进行预测，即以主营业务收入为参照系数，按照主营业务收入增长的一定比例对公司未来发生的销售费用的增长进行预测，从而确定销售费用。

管理费用主要由职工薪酬、技术转让费、财产保险、办公费用、房租、折旧费及其他等费用构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于折旧费，依据公司的管理用固定资产及无形资产规模为基础，按财务折旧摊销方法模拟测算；对于技术转让费，结合历史年度数据分析，按收入的一定比例进行预测；对于租赁费，以合同约定为基础进行预测。对于其他费用则区分为市场类、办公类及其他类等，采用趋势预测分析法预测，在综合考虑产品销售收入波动的基础上，结合与收入的相关（协同）程度等进行确定。随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。

财务费用主要考虑了银行手续费，公司的银行手续费与营业收入存在正向关系，故本次以主营业务收入的一定比例进行预测。

预测期期间费用情况如下：

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4）折现率分析

本次预测采用的折现率的模型符合中国资产评估协会颁布的《资产评估专家指引第12号—— 收益法评估企业价值中折现率的测算》，且充分考虑了国别因素，在参数选取上分别选取了相应的参数。

综上，标的公司相关参数预测审慎合理。

(五) 年审会计师核查并发表明确意见

1. 核查程序

(1) 我们向银亿股份公司管理层了解了商誉减值测试过程，包括商誉相关资产组价值、未来盈利预测表，了解其提供的销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率等关键预测参数的合理性。

(2) 我们复核了坤元资产评估有限公司出具的基于商誉减值测试目的的资产评估报告，并与评估师沟通了解评估采用的关键假设、评估方法、评估参数和评估过程，检查商誉资产组可收回金额（预计未来现金流量现值）计算过程，重新计算无误。

2. 核查结论

经核查，我们认为公司报告期未商誉减值计提充分、合理。

事项八：报告期末，公司其他非流动资产中本期新增应收海拉尔北山CDEF地块地价款项5.14亿元。请你公司补充说明上述款项的具体情况，包括但不限于相关资产的具体情况、款项形成原因、背景，并说明相关收入是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一）应收海拉尔北山CDEF地块地价款项的具体情况

公司子公司呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司（以下简称呼伦贝尔银亿）于 2013 年 3 月 8 日在呼伦贝尔民族文化园区域内公开竞拍买四宗地共 620 亩（宗地编号：090040565000 号、090040566000 号、090040567000 号、090040568000 号）。2013年3月20日，呼伦贝尔银亿与原呼伦贝尔市国土资源局海拉尔分局正式签订了四份国有建设用地使用权出让合同，呼伦贝尔银亿已及时缴清全部出让金，并于2013年 10月12日正式办理了国有建设用地使用权证。

此后，上述土地项目在办理前期手续过程中因规划和建设条件改变等原因，导致项目无法如期实施，造成该土地闲置。

2019 年 9 月 18 日，呼伦贝尔银亿与呼伦贝尔市海拉尔区人民政府签订《呼伦贝尔市海拉尔区人民政府关于收回呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司四宗国有土地使用权协议书》，约定如下：1.双方同意由呼伦贝尔市海拉尔区人民政府以有偿方式收回四宗共计 620 亩（宗地编号：090040565000号、090040566000号、090040567000号、090040568000号）建设用地。2.此协议签订后，后续办理土地收回手续由双方及呼伦贝尔市自然资源局海拉尔区分局具体办理。3.就土地收回后续处置事宜，双方应相互配合妥善解决，双方应在2020 年 6 月 30 日前，按照呼伦贝尔银亿已支付的土地出让金及其他费用，采取包括但不限于返还土地出让金或置换同等价值土地等方式进行返还，并应在该期限前签署相应的协议。

2019年9月19日，呼伦贝尔市自然资源局海拉尔分局送达收回国有建设用地使用权决定书（呼自然资海分决字[2019]001号、002号、003号、004号），要求于决定书送达之日起7日内，办理国有建设用地使用权注销登记，交回土地权利证书。呼伦贝尔银亿已根据决定书交回土地权利证书。

由于有偿收回土地协议未能按照原协议约定在2020年6月30日前签订，公司与海拉尔当地政府进行了多次沟通，因公司主张的补偿金额包括土地出让金及其他费用，需经政府审计等流程以确定最终补偿金额，截至2020年财务报告出具日，有关流程尚未完成，有偿收回土地协议尚未签订，补偿方式及金额尚不确定。

（二）相关资产的账务处理

公司将已缴纳的土地出让金及契税等51,363.31万元列报在“其他非流动资产”科目。因公司已按照土地出让合同约定及时缴清全部出让金，并与呼伦贝尔市海拉尔区人民政府签订协议，约定政府采取包括但不限于返还土地出让金或置换同等价值土地等方式进行返还，相关土地权利证书也已交回，故公司将已缴纳的土地出让金及契税等51,363.31万元在资产负债表“其他非流动资产”科目列报符合《企业会计准则》的有关规定。

（三）年审会计师发表明确意见

我们获取并检查了公司缴纳的土地出让金及契税等的原始财务资料，复核了呼伦贝尔银亿与呼伦贝尔市海拉尔区人民政府签订的协议书，复核了呼伦贝尔市不动产登记中心关于作废相关不动产权证的公告，结合公司目前与呼伦贝尔政府的沟通进展，我们认为公司关于应收海拉尔北山CDEF地块地价款项5.14亿元的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

事项九：报告期末，预收款项余额为0.18亿元，较上年末的34.81亿元，减少34.63亿元。请你公司结合会计政策变更情况、相关收入确认情况等，量化说明报告期内预收款项的变化原因、过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

回复：

(一) 预收账款变动说明

公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》，将预收款项列报于合同负债（不含税金额）及其他流动负债（税额），预收账款科目仅核算预收的租金及其他，为了说明与上期末余额的可比性，将合同负债一并纳入分析（其他流动负债期末税额金额较小，不予单独列示对比分析），预收款项本期余额较上期余额减少34.63亿元，考虑合同负债影响后，较上期减少32.80亿元，主要为预收房款减少32.60亿元，其中：银亿时代朗境府减少29.38亿元，上海添泰公园壹号减少2.80 亿元。数据对比及说明如下：

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(二) 公司房产销售模式及会计处理

公司房地产销售业务的主要模式详见事项四（一）3之说明。

公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》，公司房地产销售属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需满足以下条件：开发产品已经完工、验收合格并达到销售合同约定的交付条件；公司签订了销售合同并履行了合同规定的义务，客户已接受该开发产品，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入。同时将除预收的租金及其他外的其余预收款项余额列报于合同负债（不含税金额）和其他流动负债（税额）。以上会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

(三) 年审会计师核查并发表明确意见

我们获取并检查了朗境府等项目的销售合同、收款单、结算单等基础财务资料，对重要项目实地查看项目完工及交付状况；我们根据《企业会计准则第14号——收入》对企业预收款项的列报金额进行复核，检查未见异常。

经核查，我们认为，企业关于预收款项的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司房地产销售模式收入确认原则，基于房地产业务收入确认的特殊性以及公司房地产业务实际销售状况，本期预收款项变动合理。

事项十：报告期内，资本化研发投入占研发投入的比例为78.26%，较上年增加十四个百分点。此外，报告期末，无形资产中开发支出19.12亿元，未计提摊销。请结合研发项目的进展，以及研发费用资本化确认条件、会计政策等，说明资本化比例增加的原因，无形资产中开发支出未计提摊销的原因，是否符合《企业会计准则》。请年审会计师发表明确意见。

回复：

(一) 银亿股份2019-2020年度研发投入情况

1.总体研发投入情况

银亿股份公司研发投入主要系宁波昊圣AA220非铵型产气药及与之适配的新一代安全气囊气体发生器和东方亿圣CVT无级变速箱产品及DCT双离合变速箱产品,公司2019-2020年度研发投入金额如下：

单位：万元

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银亿股份2020年度整体研发投入和资本化投入有所下降，资本化投入占比较上年上升，主要系东方亿圣研发投入结构变动影响所致。

2.资本化项目研发投入情况

(1) 宁波昊圣

单位：万元

■

(2) 东方亿圣

单位：万元

■

东方亿圣研发项目主要分为开发型和应用型两类，开发型项目主要系公司研发的新型或具有实质性改进的变速箱技术和产品，研究阶段的各项费用进行费用化，符合条件的开发阶段支出进行资本化，CVT升级、DT1、DT2及EV、Hybrid项目均属于开发型项目；应用型项目系公司在已有开发型技术的基础上，将研究成果应用于特定的商业化用途,研发成果不具备实质性改进，相关研发费用均进行费用化，目前公司的应用型项目以CVT无级变速箱为主。

受全球范围内汽车行业发展方向由传统燃油车逐渐转向新能源汽车的趋势影响，公司本期对主要研发项目的资源配置结构进行优化，调整了已有的研发项目投入和人员结构。同时DCT双离合变速箱产品商业化进展较快，公司持续加大对于双离合变速器的研发力度，将主要研发资源配置到了双离合变速器DT1和DT2，应用类项目的费用化研发投入资金有所减少。

DT1现处于小批量试生产阶段，已接到印度塔塔汽车项目订单，根据计划首条DT1生产线将于2022年在国内工厂开始量产。DT2项目所处研发阶段由上年的产品与工艺开发阶段推进到目前的流程及工艺验证阶段，商业化发展逐渐成型，同时邦奇集团已于2020年与标致雪铁龙集团分别成立了两家定位于DT2双离合变速器研发、生产、组装和销售的公司Punch Powertrain PSA e-transmissions NV和Punch Powertrain PSA e-transmissions assembly sas，预计2023年开始量产。

3.研发费用资本化确认条件、会计政策等

(1) 宁波昊圣

1）研发项目阶段

宁波昊圣研发项目主要由ARC集团完成。根据内部相关制度和惯例，项目研发分为五个阶段，包括：1）市场评估及产品概念设计；2）产品概念开发及定型；3）产品设计开发和验证；4）产品生产开发及验证；5）正式生产，每个阶段经过相关研发、技术、工程团队共同评审后通过，进入下一阶段。当前，各项目均处于第四阶段，即产品生产开发及验证阶段。

2）研发资本化条件

根据ARC集团研发支出的管理办法，研发项目进入产品设计开发和验证阶段为项目开发阶段起点。研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(2) 东方亿圣

1）研发项目阶段

东方亿圣研发项目主要由邦奇集团负责完成。在确定研发概念及研发范围可行，同时项目预算通过审核的情况下，由研发项目委员会批准，正式通过项目建议书后，进入PCP流程。 PCP流程分为六个阶段，从开始评估和项目结束，不同阶段的截止及转换由跨部门人员组成的委员会审核批准。如果未达到项目所要求的成熟度和/或支持文件不足，那么委员会将要求项目组完善审批材料或者拒绝批准研发项目进入下一阶段。如果被拒绝审批进入下一阶段，该研发项目将保持在之前的研发阶段，直到所有问题得到适当解决及处理。进入第六阶段后，项目停止资本化，开发支出转入专利及非专利技术，按照直线法进行摊销。

根据内部相关制度和惯例，项目开发的六个阶段包括：1）定义阶段；2） 概念及样品设计阶段；3）产品与工艺开发阶段；4）；流程及工艺验证阶段5）小批量试生产阶段；6）量产及评估阶段

2）研发资本化条件

东方亿圣结合汽车零部件制造企业的特点、同行业可比上市公司的会计政策以及《企业会计准则》规定，制定了研发支出资本化的会计政策：

邦奇集团内部研发项目的所有与汽车传动技术相关的自创无形资产均包括产品路线图和PCP流程两个方面。产品路线图必须事先得到董事会的批准，并能概述产品组合的战略构建，显示与传动技术相关的当前和未来发展的趋势，可以根据技术类别和项目特点融入相应产品组合。另一方面，PCP流程指的是产品创建过程，这是新技术开发中的标准过程，已经在邦奇集团中得到应用。

根据邦奇集团研发支出的管理办法，研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

邦奇集团所有资本化的研发支出全部是为特定项目发生并按项目分别记录的成本，因此所有金额均可对应识别至具体项目。邦奇集团主要通过以下两方面保证资本化支出金额的准确性：1）研发工作时间：所有研发人员都应当填写工时记录，用以记录和反应每个项目中每人和每项任务的工作量。所有项目仅限该项目成员填写工时，项目负责人根据项目预算审核所有工时记录；2）耗用的材料和服务：所有材料和服务均应通过正式的采购订单采购或领用，并且需要事先取得内部审批，所有的账务处理都应当根据收货单、发票等原始单据入账。

4.无形资产摊销会计政策

公司内部研究开发项目开发阶段的支出，待项目开发完成达到预定可使用状态，转入无形资产-非专利技术，开始摊销。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。商标为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。公司在每个会计期间均对无形资产的使用寿命进行复核。

(二) 资本化比例增加的原因

2020年银亿股份的研发投入资本化比例增加主要原因系受2019年度东方亿圣因部分项目停止研发，前期资本化金额费用化和2020年度资本化研发投入集中度提升影响引起。

1.2019年度因部分项目停止研发，前期资本化金额费用化

东方亿圣2019-2020年研发投入情况如下:

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2019年公司综合考虑特定客户暂停试点研发和邦奇集团资金投入，决定停止部分无法达到预期市场价值的研发项目，将停止研发项目前期资本化金额进行费用化，费用化金额12,497.10千欧元，合人民币9,647.05万元。本期无类似情况发生，剔除该金额后2019年资本化研发投入占比为72.09%，较2020年低6.17%。

2. 2020年研发投入集中度提升

东方亿圣2020年的研发费用资本化确认条件、会计政策与上年度保持一致，对于未达到开发阶段的研发支出当期费用化处理，对于已处于开发阶段的研发项目，对于满足资本化条件的开发阶段支出进行资本化处理。本年各资本化项目均处于开发阶段，因此公司对相关项目的研发投入按照会计政策继续资本化。

东方亿圣2020年研发投入情况如下：

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受公司对研发资源投入结构的调整，本年应用型项目、CVT升级和EV/Hybrid项目研发投入下降幅度较大，DT1项目投入同比略有下降，DT2项目投入大幅上升。由于应用型项目投入下降幅度较大，因此资本化率有所上升。

(三) 无形资产中开发支出未计提摊销的原因

公司无形资产开发支出中列支的资本化研发项目尚未研发完毕，根据公司无形资产摊销会计政策属于尚未达到预定可使用状态的无形资产，待项目开发完成达到预定可使用状态，转入无形资产-非专利技术，开始摊销，因此本期不计提摊销。

(四) 年审会计师核查并发表明确意见

我们向管理层获取了研发支出相关的关键内部控制制度，并测试相关内部控制的运行有效性；了解并评价管理层划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的标准及合理性，并抽取样本查阅相关资料；对比利时邦奇负责研发的财务人员和研发项目负责人进行访谈，了解研发部门的组织架构，研发项目的立项流程，研发资本化时点，研发资本化各项支出的归集、研发项目进展和后续计划等，根据了解情况抽取项目进行检查是否符合相关规定，并获取支撑性文件资料。

经核查，我们认为银亿股份2020年较2019年的研发投入资本化比例提高主要系东方亿圣2019年度部分项目停止研发，前期资本化金额费用化引起的当期资本化率偏低和东方亿圣本年对研发项目投入结构的调整，侧重于商业化较快的双离合变速器，减少了对应用型研发项目的费用化投入所致。公司无形资产-开发支出中列支的资本化研发项目尚未研发完毕，根据公司无形资产摊销会计政策属于尚未达到预定可使用状态的无形资产，待项目开发完成达到预定可使用状态，转入无形资产-非专利技术，开始摊销。

银亿股份制定了较为严格的研发支出资本化的内控制度，开发支出资本化的会计处理合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

事项十一：年报显示，银亿股份公司控股股东及其关联方以山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）49%股权抵偿的92,965.06万元，并于2020年1月2日将持有的山西凯能51%股权过户至公司名下，为剩余占款清偿义务提供担保。请公司说明对山西凯能股权的会计处理，是否符合《企业会计准则》。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一）山西凯能抵债的基本情况

2020年1月，银亿股份公司与宁波如升实业有限公司（以下简称宁波如升）、宁波银亿控股有限公司（以下简称银亿控股或控股股东）、熊续强和山西凯能矿业有限公司（以下简称山西凯能）共同签订了《股权转让暨以资抵债协议书》（以下简称抵债协议书），控股股东关联方以山西凯能49%股权抵偿占款92,965.06万元（参照评估定价），同时将剩余51%股权过户至公司名下，作为对剩余资金占用金额的担保，实际股权过户于2020年1月2日完成。

2020年3月控股股东关联方以现金方式归还了300万元；

上述两项措施后，控股股东剩余资金占用余额为51,979.74万元。

2020年12月14日，宁波中院裁定批准银亿股份《重整计划》(（2020）浙 02 破 4号之一《民事裁定书》)，根据《重整计划》，为将银亿股份公司名下的山西凯能公司100%股权整体置出，控股股东及其关联方需对资金占用款项共计144,944.80万元（含以山西凯能49%股权抵偿的92,965.06万元）及相应利息以现金方式予以偿还。

(二) 公司对山西凯能股权的会计处理

1.股权交割日

2020年1月2日股权实际交割日，公司针对山西凯能51%担保股权不做会计处理，针对山西凯能49%抵债股权，公司按抵债作价92,965.06万元会计处理如下：

借：长期股权投资-投资成本 92,965.06万元

贷：其他应收款-银亿控股及关联方 92,965.06万元

2.持有期间

(1) 2020年1-11月，公司对山西凯能49%股权投资按权益法进行会计核算， 1-11月确认投资收益为-29,480.68万元（根据山西凯能未经审计财务报表，包含对外担保利息增加计提的预计负债49%股权部分对应金额15,050.88万元），具体会计分录如下：

借：长期股权投资-损益调整 -29,480.68万元

贷：投资收益 -29,480.68万元

(2) 2020年12月14日，宁波中院裁定批准银亿股份《重整计划》(（2020）浙 02 破 4号之一《民事裁定书》)，根据《重整计划》，引入重整投资人以现金方式偿还控股股东及其关联方对银亿股份及其下属公司的资金占用款项及相应利息后，公司应将山西凯能100%股权整体置出，即：改用现金方式（原抵债金额+抵偿期间利息）偿还替代原以股抵债方式偿还后，原抵债协议约定的与49%股权抵债相关的权力义务关系随之消失。基于公司《重整计划》的上述安排，控股股东以山西凯能49%股权抵债系临时性的安排，目的是为了促进公司重整工作的顺利开展，并通过重整工作顺利展开来促进资金占用问题的彻底解决。因此，公司持有山西凯能49%股权的根本目的不是为了参与该公司财务和经营而对其施加影响，亦不是为了长期持有及获取投资收益并承担相应风险。有鉴于此，公司虽然仍持有山西凯能49%股权，但不再具有重大影响，根据准则规定，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。鉴于公司持有山西凯能49%股权期限较短，且目前山西凯能的行业环境、市场竞争地位、资产状况、经营情况等与抵债时相比并未发生大的变化，故山西凯能49%股权投资的公允价值参照该项股权的投资成本进行后续计量。具体会计分录如下：

借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 92,965.06万元

贷：长期股权投资—山西凯能 63,484.38万元

投资收益 29,480.68万元

(三) 年审会计师核查并发表明确意见

我们检查了抵债协议书及其补充协议及《重整计划》、《重整投资协议》等的相关内容，并与银亿股份重整管理人、管理层进行沟通，了解公司对山西凯能49%股权的相关会计处理过程。我们认为：

1. 根据银亿股份《重整计划》，控股股东及其关联方计划以“原抵债金额+利息”方式置换山西凯能49%股权，以山西凯能49%股权抵债系临时性的安排，目的是为了促进公司重整工作的顺利开展及促进资金占用问题的彻底解决，公司也未实际向山西凯能委派董事，对山西凯能49%股权不具有重大影响，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合《企业会计准则》规定。

2. 鉴于公司持有山西凯能49%股权期限较短，且目前山西凯能的行业环境、市场竞争地位、资产状况、经营情况等与抵债时相比并未发生大的变化，故公司将山西凯能49%股权的公允价值参照该项股权的投资成本进行后续计量具有合理性。

问询函中所列上述事项涉及年审会计师核查并发表意见的，详见与本回复公告同日披露的《问询函专项说明》（天健函〔2021〕1059号）。

特此公告。

银亿股份有限公司董事会

二○二一年六月二十四日