天奇自动化工程股份有限公司
第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2021-033
天奇自动化工程股份有限公司
第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）第七届董事会第三十四次（临时）会议通知于2021年6月23日以电子邮件发出，会议于2021年6月28日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事9名，会议由董事长黄斌先生主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于与龙南经济技术开发区管委会签订项目合同书的议案》,9票赞成，反对0票，弃权0票。
为了扩大公司废旧锂电池资源化利用业务规模，完善废旧锂电池资源化利用产业链布局,同意公司与龙南经济技术开发区（以下简称“龙南经开区”）管委会签署《投资兴办退役动力电池、锂电池梯次利用及三元前驱体生产项目合同书》（以下简称“本合同”），以控股子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司或其于龙南设立的项目公司为实施主体，以公司自有资金及自筹资金的方式，在龙南经开区兴建年产3万吨三元前驱体及1.2万吨电池级碳酸锂的生产项目。
本次项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本合同为双方关于购置土地的意向性约定。公司将根据后续确定的实际投资计划,按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于签订投资项目合同书的公告》）
2、审议通过《关于宁波回收融资续保的议案》,9票赞成，反对0票，弃权0票。
同意公司全资子公司宁波市废旧汽车回收有限公司以其下属全资子公司宁波华顺永恒贸易有限公司名下工业用地（浙（2019）余姚市不动产权第0026480号）抵押担保，继续向招商银行中山支行申请综合授信额度人民币1,300万元，担保期限为自上笔担保额度到期之日起12个月内（即2021年7月14日至2022年7月13日）有效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保不构成关联交易，本次担保无需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于全资子公司融资续保的公告》）
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2021年6月29日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2021-034
天奇自动化工程股份有限公司
关于签订意向性投资项目框架合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本合同为双方关于购置土地的意向性约定，合同中提及的项目总投资50亿元以及其他相关有关建设、产出数据仅为依据土地面积作出的初步预估数，并非约束性条款，可能与实际投资金额存在一定差异。项目建设达产期为5年，公司将进一步研究论证项目的具体实施内容及实施进度，根据有关规定履行必要的审议程序并及时发布进展公告。
2、公司尚需通过招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地土地使用权，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素。
3、本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
4、本次项目投资资金将以公司自有资金及自筹资金的方式解决，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
5、本次项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。合同中有关产值、税收贡献等条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，并仔细阅读本公告“六、风险提示”。
一、项目投资概述
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2021年6月28日召开了第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于与龙南经济技术开发区管委会签订项目合同书的议案》，同意公司与江西省赣州市龙南经济技术开发区（以下简称“龙南经开区”）管委会签署《投资兴办退役动力电池、锂电池梯次利用及三元前驱体生产项目合同书》（以下简称“本合同”）,公司及子公司拟在龙南经开区购置约397.34亩土地，在未来5年内规划投资以废旧锂电池原料为主导，形成年产3万吨三元前驱体及1.2万吨电池级碳酸锂的生产项目。
本次项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司将严格按照深圳证券交易所的规章制度及公司内部管理制度，根据项目具体实施内容及进度，及时履行必要的内部决策程序并履行信息披露义务。
二、合同签署对方介绍
江西省赣州龙南经济技术开发区为中西部地区离粤港澳大湾区最近的国家级开发区。全区远期规划控制面积为 175 平方公里，已建成 20.07 平方公里。现已建成综合性产业园区、冶金加工产业区、高科技产业片、江西省稀土产业基地、再生资源回收利用产业基地等。
龙南经开区管委会具有良好的信誉和履约能力。与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、项目基本情况
项目名称：退役动力电池、锂电池梯次利用及三元前驱体生产项目
项目实施主体：公司控股子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“金泰阁”）或其于龙南设立的项目公司
项目主要内容：拟建成年产3万吨三元前驱体及1.2万吨电池级碳酸锂的生产项目
项目建设规划：项目建设规划用地约397.34亩。根据龙南经开区的供地规划，项目分二期建设：第一期规划用地247.34亩，预计2021年四季度开始建设，2023年四季度建成投产；第二期规划用地150亩，预计2022年四季度开始建设，2024年四季度建成投产。
项目资金由公司自有资金及自筹资金解决。
四、合同主要内容
甲方：龙南经济技术开发区管委会
乙方：天奇自动化工程股份有限公司
（一）项目基本情况
乙方在龙南经济技术开发区投资兴办退役动力电池、锂电池梯次利用及三元前驱体生产项目，须注册为法人单位，企业名称暂定为：赣州天奇循环环保科技有限公司(最终以注册的名称为准)，注册资本20,000万元，主要生产经营范围为：退役动力电池、锂电池梯次利用及破碎分解、提取电池中镍、钴、铜、锂等金属元素以及三元前驱体生产等内容。乙方在龙南注册项目公司后，本合同项下全部优惠政策、权利义务均由该项目公司享受、承继。
项目总投资约为50亿元，其中固定资产投资25亿元。项目分两期建设，其中一期收购龙南新大新复合材料有限公司1.7万平米厂房及47.34亩土地，同时购地D-15、D-16地块约200亩（以实测面积为准）；二期购地D-17、D-18地块约150亩建设（以实测面积为准）。项目全面达产达标后年产值达到50亿元，年纳税达到40万元/亩以上。
（二）项目用地
经甲乙双方确认，本项目拟用地块（涉及甲方供地）位于富康园区恩嘉智能科技南侧D-15、D-16、D-17、D-18等地块，约350亩（以实测面积为准），用地性质为化工园区工业用地，出让期限为50年，乙方通过招拍挂（包括先租后让）方式取得。
（三）项目建设
1、甲方协助乙方办理项目开工、投产前各项审批手续，并积极为乙方提供项目建设的便利条件。
2、甲方协调相关部门在乙方项目开工建设之前将施工用水、道路、用电通到项目用地红线，为乙方架设用电总负荷1.5万KVA以内的供电专线。
3、甲方应于2021年9月前供地D-15、D-16地块约200亩，于2022年12月底前供地D-17、D-18地块约150亩。乙方须在每期供地之日起两年内建成并投产。（如甲方未按时供地，乙方投产时间相应顺延）
（四）其他事项:
1、乙方的投资强度、建筑容积率、年产值、年税收等指标中有两项（含）以上须在五年内达到本合同和《国有建设用地使用权出让合同》中相关约定，且注册之日起十年内不迁离龙南，在正常经营的情况下不改变在龙南的纳税义务，不得将应在龙南缴纳的税收转移其他地区缴纳，不减少注册资本，否则将追回已兑现的各项奖励、补贴，未享受的政策不再享受，并有权单方解除本合同，并由政府依法收回土地。
2、本合同需经双方内部审议程序审议通过，并经双方签字、盖章后生效。
五、对公司的影响
随着新能源汽车产业的高速发展，新能源电池市场容量急剧增长，锂电池产业迎来了蓬勃发展的历史机遇，预计未来5-10年，三元前驱体、碳酸锂等锂电池材料以及废旧锂电池回收市场需求呈倍速增长。公司核心子公司金泰阁及赣州天奇锂致实业有限公司（以下简称“天奇锂致”）专注于废旧锂电池回收资源化利用，具备实现锂离子电池全部金属提取工艺，其生产工艺成熟且有较强盈利能力。
本次投资项目将以废旧锂电池为生产原料，实现镍钴锰锂资源的化学回收及三元前驱体材料的制造，在金泰阁及天奇锂致现有的元素提取业务上进一步向下游电池材料制造业务延伸，最终形成“电池回收-元素提取-材料制造”的废旧电池资源化利用完整产业链。
龙南经济技术开发区是国家级经济技术开发区，具备完善配套的基础设施、科技创新的研发基地和功能健全的发展平台，将为项目的发展提供优良的外部环境。本次公司与龙南经开区的合作，有利于公司借助龙南经开区的区位优势及产业政策等优势，推进公司退役动力电池全生命周期管理者的目标，有利于增强公司核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
六、风险提示
1、本合同为双方关于购置土地的意向性约定，合同中提及的项目总投资50亿元以及其他相关有关建设、产出数据仅为依据土地面积作出的初步预估数，并非项目实际投资金额，亦非约束性条款，更非需要立刻投入的一次性固定资产投入。项目建设达产期为5年，公司将进一步研究论证项目的具体实施内容及实施进度，根据有关规定履行必要的审议程序并及时发布进展公告。
2、公司尚需通过招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地土地使用权，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素。
3、本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
4、本次项目投资资金将以公司自有资金及自筹资金的方式解决，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
5、本合同中有关产值、税收贡献等条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。
6、公司最近三年披露的框架协议情况：
（1）公司于2020年8月19日披露了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-055）。公司与深圳市优必选科技股份有限公司（以下简称“优必选科技”）在智慧仓储、商业物流以及工业协作机器人等领域构建深度合作关系。2020年9月，公司与优必选科技共同出资设立无锡优奇智能科技有限公司（以下简称“优奇智能”），注册资本为1,000万元，公司持有优奇智能49%股权。2020年，公司确认对优奇智能的长期股权投资收益56,262.25元。2021年3月，公司与优必选科技按持股比例向优奇智能同步增资,优奇智能注册资本增加至2,000万元，公司认缴980万元，已实缴490万元。
（2）公司于2020年8月19日披露了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-056）。公司与腾讯云计算（北京）有限责任公司就共建共推智慧工业服务云平台进行全方位合作。目前还处于项目筹备阶段，尚未有具体业务落地。
（3）公司于2020年8月19日公告《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-057）。公司控股子公司江苏天慧科技开发有限公司与腾讯云计算（北京）有限责任公司、无锡市惠山区人民政府就在无锡市惠山区共建腾讯云（惠山）工业云基地进行全方位合作。目前还处于项目筹备阶段，尚未有具体业务落地。
（4）公司于2020年10月20日披露了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号2020-077），公司与广州华胜科技信息服务有限公司将在汽车拆解、零部件再制造以及专修连锁等汽车后市场领域开展深度合作。2020年12月，公司全资子公司天奇循环产投以152.5万元的对价将其持有的欧瑞德5%的股权转让给广州华胜全资子公司华胜投资，工商变更手续已经完成。目前，欧瑞德所生产的中高端再制造发动机已进入广州华胜线下门店及线上电子商务平台，全面拓宽公司再制造产品销售渠道。
（5）公司于2021年5月27日披露了《关于与广州华胜战略合作的进展公告》（公告编号2021-029），公司与广州华胜企业管理服务有限公司共同推动乘用车延长保修服务领域深度合作。目前，双方正处于合作洽谈阶段，未有具体业务落地。
7、本合同签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股无变化。截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东、董监高在未来三个月内有减持计划的通知，不存在未来三个月内上述股东及董监高所持股份解除限售的情形。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2021年6月29日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2021-035
天奇自动化工程股份有限公司
关于全资子公司融资续保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
宁波市废旧汽车回收有限公司（以下简称“宁波回收”）为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天奇股份”）的全资子公司。为支持宁波回收的生产经营和业务发展，经公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过，同意全资子公司宁波回收向招商银行中山支行申请综合授信额度人民币1,300万元，以宁波回收全资子公司宁波华顺永恒贸易有限公司（以下简称“宁波华顺贸易”）名下工业用地（浙（2019）余姚市不动产权第0026480号）抵押担保，担保期限自该次董事会审批之日起一年内（即2020年7月14日至2021年7月13日）循环使用。
鉴于上述已审批的担保额度即将到期，为保证宁波回收的贷款正常进行及后续业务的有效开展，公司同意宁波回收继续以宁波华顺贸易名下工业用地（浙（2019）余姚市不动产权第0026480号）抵押担保，向招商银行中山支行申请综合授信额度不超过人民币1,300万元，担保期限为自上笔担保额度到期之日起12个月内有效（即2021年7月14日至2022年7月13日）。
本次担保已经公司第七届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次续保不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
公司名称：宁波市废旧汽车回收有限公司
统一社会信用代码：91330205254109444B
成立日期：1997年7月25日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：宁波市江北区大通巷1号
法定代表人：沈德明
注册资本：6,350万元人民币
经营范围：废旧金属、报废汽车拖拉机、军队退役报废设备的回收。 废旧物资的破碎、切割加工；金属材料切割加工；仓储、搬运、装卸、货物计量服务；金属材料、机械设备、汽车配件、五金交电、化工产品、建材、针纺织品、土畜产品的批发、零售。
主要财务指标：
单位：元
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（以上2020年财务数据已经审计、2021年数据未经审计）
股权结构：公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司持有宁波市废旧汽车回收有限公司100%股权。
三、担保合同的主要内容
担保方：宁波华顺永恒贸易有限公司
被担保方：宁波市废旧汽车回收有限公司
担保金额：不超过人民币1,300万元
担保方式：以宁波华顺贸易名下工业用地（浙（2019）余姚市不动产权第0026480号）抵押担保
担保期限：自上笔担保额度到期之日起12个月内有效（即2021年7月14日至2022年7月13日）。
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
四、董事会意见
为支持宁波回收的生产经营和业务发展，公司董事会同意全资子公司宁波回收以其下属全资子公司宁波华顺贸易名下工业用地（浙（2019）余姚市不动产权第0026480号）抵押担保，继续向招商银行中山支行申请综合授信额度人民币1,300万元，担保期限为自上笔担保额度到期之日起12个月内（即2021年7月14日至2022年7月13日）有效。本次担保有利于宁波回收业务的持续发展，满足其资金需求。本次担保对象为公司全资子公司宁波回收，在担保期限内公司有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于可控范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司已审批的担保额度合计76,900万元人民币（其中公司对子公司的担保额度为68,000万元，子公司对子公司的担保额度为1,900万元，公司及子公司共同为子公司担保的额度为7,000万元），占2020年经审计合并报表净资产的39.80%。截至目前，担保实际发生额合计33,837.04万元人民币，占2020年经审计合并报表净资产的17.51%。本公司及子公司无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2021年6月29日
