西部矿业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2021-026

西部矿业股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2021年6月26日向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2021年6月30日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

二、董事会会议审议情况

（一）关于调整公司第七届董事会运营与财务委员会成员的议案

会议同意调整公司第七届董事会下设运营与财务委员会的成员，调整后运营与财务委员会成员如下：

召集人：马明德；委员：罗已翀、骆进仁。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司向控股股东全资子公司西矿建设有限公司购买办公用房暨关联交易的议案

会议同意，为改善公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司办公环境，进一步提升公司形象和影响力，以6,213.54万元（14,000元/平方米）购买控股股东西部矿业集团有限公司之全资子公司西矿建设有限公司所出售的位于西矿·海湖商务中心3号楼，建筑面积约4,438.24平方米作为办公用房（最终产权登记面积以房产局实测面积为准）（详见临时公告2021-027号）。

公司独立董事的独立意见：

1. 公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司本次购买西矿建设有限公司商品房属于正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略；

2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

关联董事王海丰、李义邦回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海昆仑黄金有限公司12%股权的关联交易议案

会议同意，公司以2020年12月31日为基准日确认的青海昆仑黄金有限公司12%股权对应的评估价值4,068万元，现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司持有的青海昆仑黄金有限公司12%股权。

公司独立董事的独立意见：

1. 公司收购控股股东西部矿业集团有限公司持有的青海昆仑黄金有限公司12%股权，有利于公司通过参与昆仑黄金的生产、经营和决策，掌握贵金属矿山资源获取、开发利用等方面经验，为公司进入贵金属开发和加工领域提供必要的支持；

2. 上述关联交易事项的交易定价，以具有证券期货业务资质的评估机构出具，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

关联董事王海丰、李义邦回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）关于聘任公司高级管理人员的议案

会议同意，根据总裁提名，聘任蔡曙光先生为公司副总裁，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。

公司独立董事的独立意见：

1. 公司高级管理人员候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

2. 经审阅高级管理人员候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

3. 高级管理人员候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

4. 同意向第七届董事会第九次会议提交聘任公司高级管理人员的议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见

特此公告。

附件：蔡曙光先生简历

西部矿业股份有限公司

董事会

2021年7月1日

备查文件：

（一）西部矿业第七届董事会第九次会议决议

（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第九次会议相关关联交易的事前认可声明

（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第九次会议关联交易议案的审核意见

（四）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第九次会议相关议案的审核意见

（五）西部矿业第七届董事会提名委员会对高级管理人员候选人的资格审查意见

（六）昆仑黄金2020年审计报告（天健鲁审[2021]559号）

（七）《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有的青海昆仑黄金有限公司12%的股权所涉及的青海昆仑黄金有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（万隆评报字（2021）第10347号）

（八）昆仑黄金股权转让合同

附件：

蔡曙光先生简历

蔡曙光，男，1973年11月生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。

蔡先生自2020年7月至2021年6月任四川会东大梁矿业有限公司党委书记、董事长（法定代表人）；2019年7月至2020年7月兼任内蒙古双利矿业有限公司总经理；2017年1月至2020年7任巴彦淖尔西部铜业有限公司总经理；2015年10月至2017年1月任巴彦淖尔西部铜业有限公司总工程师。

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2021-027

西部矿业股份有限公司

关于控股子公司西部矿业集团财务

有限公司向控股股东之全资子公司

西矿建设有限公司购买办公用房

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）拟向控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）之全资子公司西矿建设有限公司（下称“西矿建设”）购买商品房作为办公用房。

● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计3次，金额为73,866.79万元。

一、关联交易概述

为进一步改善控股子公司财务公司办公环境，财务公司拟以6,213.54万元（14,000元/平方米）购买控股股东西矿集团之全资子公司西矿建设所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号西矿·海湖商务中心3号楼，建筑面积约4,438.24平方米作为办公用房（最终产权登记面积以房产局实测面积为准）。

西矿集团持有公司30%股权，为公司控股股东，西矿建设为西矿集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1. 关联方关系介绍

西矿集团持有公司30%股权，为公司控股股东，西矿建设为西矿集团之全资子公司。

2. 关联人基本情况

公司名称：西矿建设有限公司

成立日期：2012年05月25日

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：西宁市城西区五四大街56号

注册资本：40,000万元人民币

法定代表人：朱彬

营业期限：2012年05月25日至2052年05月24日

经营范围：建筑工程专业承包；项目投资；资产管理；房地产开发；房屋销售与租赁；物业管理；酒店管理；房地产咨询策划与代理；材料设备采购与销售；工程建设项目管理服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，西矿建设资产总额242,523.23万元，净资产42,376.66万元，营业收入60,231.06万元，利润总额22,927.11万元，净利润17,189.95万元（以上数据经审计）。

三、关联交易标的基本情况

西矿·海湖商务中心3号楼位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号，规划主要用途为商业，建筑面积为4,438.24平方米。该建筑物的主体结构为钢、钢混，建筑总层数为5层，其中地上4层，地下1层。

西矿·海湖商务中心3号楼已取得西宁市住房保障和房产管理局颁发的西宁市办公用房预售许可证（2019〔宁房预售证第296号〕），预售许可证有效期限为2019年10月25日至2021年10月24日止。

四、关联交易价格定价

以西矿建设向西宁市城西区发展改革和工业信息化局备案的《办公用房销售明码标价备案表》为依据，备案销售单价为14,000元/平米。在自愿、平等、公平及诚实信用的基础上，就办公用房买卖价格协商达成一致意见。按照建筑面积计算，该办公用房第1层至第4层（共4层），建筑面积约4,438.24平方米，单价为每平方米14,000元，总价款为6,213.54万元。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易各方

出卖人：西矿建设有限公司

买受人：西部矿业集团财务有限公司

（二）项目建设依据

1. 出卖人以出让方式取得坐落于文逸路4号地块的建设用地使用权。该地块【国有土地使用证号】【土地证号/建设用地批准书】为宁国用2013第00214号，土地使用权面积为43,373.26平方米。买受人购买的商品房（以下简称该商品房）所占用的土地用途为住宅、商业，土地使用权终止日期为2078年03月15日。

2. 出卖人经批准，在上述地块上建设的商品房项目核准名称为西矿海湖综合体，建设工程规划许可证号为建字地宁海湖规建字2018-004号，建筑工程施工许可证号为宁海湖建施字（社）2018-024号。

（三）预售依据

该商品房已由西宁市住房保障和房产管理局批准预售，预售许可证号为2019宁房预售证第296号。

（四）商品房基本情况

1. 该商品房的规划用途为商业。

2. 该商品房所在的建筑物的主体结构为钢、钢混，建筑总层数为5层，其中地上4层，地下1层。

3. 该商品房为第一条规定项目中的西宁市城西区文逸路4号3号楼。房屋竣工后，如房号发生改变，不影响该商品房的特定位置。

4. 该商品房的房产测绘机构为西宁市房屋测绘所，其一楼预测建筑面积共865.71平方米，其中分摊套内面积725.84平方米，分摊共有建筑面积139.87平方米；二楼预测建筑面积共1,115.96平方米，其中分摊套内面积935.66平方米，分摊共有建筑面积180.3平方米；三楼预测建筑面积共1,189.22平方米，其中分摊套内面积997.09平方米，分摊共有建筑面积192.13平方米；四楼预测建筑面积共1,267.35平方米，其中分摊套内面积1,062.59平方米，分摊共有建筑面积204.76平方米。

（五）计价方式与价款

按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币（币种）14,000元，总价款为人民币（币种）6,213.54万元。

（六）付款方式及期限

一次性付款。买受人应当于2021年7月30日前支付该商品房全部价款。

（七）交付时间

出卖人应当在2021年12月31日前向买受人交付该商品房。

（八）争议解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可通过消费者协会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。

（九）合同生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。

目前，以上合同尚未签订。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易属于控股子公司正常生产经营所需，有助于树立良好的财务公司形象，符合公司长期发展战略。上述关联交易以经备案价格为依据，本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司向控股股东全资子公司西矿建设有限公司购买办公用房暨关联交易的议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，关联董事王海丰、李义邦回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：

1. 公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司本次购买西矿建设有限公司商品房属于正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略；

2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

（二）公司第七届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：

公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司本次购买西矿建设有限公司商品房属于控股子公司正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略。

综上所述，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

公司从2021年年初至披露日与西矿集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为56,256.70万元。

过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为73,866.79万元。具体如下：

1. 公司于2020年7月16日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于共同投资设立“阳光采购”电商平台项目的关联交易议案》。公司及西矿集团共同投资设立“阳光采购”电商平台项目，总投资1,400万元，其中公司出资420万元占投资总额30%。目前该项目正在运行中。

2. 公司于2020年8月12日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海甘河工业园开发建设有限公司3.64%股权的关联交易议案》。公司以不高于青海甘河工业园开发建设有限公司3.64%股权对应的评估价值17,190.09万元，现金收购公司控股股东西矿集团持有的青海甘河工业园开发建设有限公司3.64%股权。目前上述事项已完成工商变更登记手续。

3. 公司于2021年2月5日召开第七届董事会第六次会议及2021年2月24日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海西部镁业有限公司91.40%股权的关联交易议案》。公司以不高于青海西部镁业有限公司91.40%的股权对应的评估价值56,256.70万元，现金收购公司控股股东西矿集团持有的青海西部镁业有限公司91.40%股权。目前上述事项已完成工商变更登记手续。

八、上网公告附件

（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第九次会议相关关联交易的事前认可声明

（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见

（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第九次会议关联交易议案的审核意见

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2021年7月1日

备查文件：

（一）西部矿业第七届董事会第九次会议决议

（二）商品房买卖合同（第1层至第4层）

（三）西矿建设2020年审计报告（大信审字[2021]第1-00176号）