深圳市振邦智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2021-055
深圳市振邦智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票：
首次登记数量：140.288 万股
首次登记人数：108人
股票上市日期：2021年7月9日
股票期权：
首次登记数量：35.072万份
首次登记人数：30人
股票期权代码：037150
股票期权简称：振邦JLC1
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，完成了公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
7、2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。
2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
二、本次激励计划首次授予情况
1、授予工具：本激励计划采取的激励工具为限制性股票与股票期权。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股票。
3、本次股票期权的授予登记完成情况：
股票期权代码：037150
股票期权简称：振邦JLC1
股票期权授予登记完成日：2021年7月5日
4、激励对象：包括公司的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、首次授予数量、价格、人数
（1）限制性股票部分
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票，因此，公司对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数和授予权益数量作相应调整。调整后，公司实际向符合条件的108名激励对象首次授予140.288万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的1.28%；预留43.84万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,960万股的0.40%。具体分配情况如下：
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（2）股票期权部分
本次实际授予30名激励对象35.072万份股票期权，具体分配情况如下：
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6、时间安排
（1）限制性股票的限售期/解除限售安排
1）限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司根据本激励计划规定回购注销。
2）限制性股票的解除限售安排
①本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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②本激励计划预留的限制性股票若在2021年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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③本激励计划预留的限制性股票若在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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每个解除限售期，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票将全部由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）、股票期权的等待期/行权安排
1）股票期权等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算。本计划股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2）股票期权行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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在上述约定期间内未申请行权的股票期权，或因当期未达到行权条件而不能申请行权的股票期权，将由公司注销。
7、业绩考核要求
（1）、限制性股票的公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。
①首次授予限制性股票对应公司层面业绩考核要求如下：
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注1：上述营业收入增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②若预留部分限制性股票在2021年授予，则预留部分激励对象对应公司层面业绩考核要求与首次授予对象相同。
③若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分激励对象对应公司层面业绩考核要求如下：
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公司层面解除限售比例的计算方法如下：
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每一个考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的触发值（An）时，可按照上述计算方法确认本期限制性股票的解除限售比例（X），即所有激励对象在其他解除限售条件满足的情况下，考核当年对应部分的限制性股票可按照（X）比例解除限售（如A达到目标值Am，则考核当年解除限售比例为100%）；若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的触发值（An）或达到触发值但未达到目标值（Am），则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票按照上述（1-X）的计算比例不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。
④个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。
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（2）、股票期权的公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率的考核目标作为激励对象所获股票期权的行权条件。
①各年度业绩增长率的具体考核要求如下：
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注1：上述营业收入增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
每一个考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的触发值（An）时，可按照上述计算方法确认本期股票期权的可行权比例（X），即所有激励对象在其他行权条件满足的情况下，考核当年对应部分的股票期权可按照（X）比例行权（如A达到目标值Am，则考核当年可行权比例为100%）；若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的触发值（An）或达到触发值但未达到目标值（Am），则所有激励对象考核当年对应部分的股票期权按照上述（1-X）的计算比例不得行权，由公司全部注销。
②个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。
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每一个考核年度，若公司层面业绩考核达标，同时个人层面绩效考核合格，激励对象该考核年度对应部分的股票期权可行权，否则该部分股票期权将由公司注销。
三、关于实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
（一）授予对象及授予数量调整
2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃授予的限制性股票，根据2020年股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量进行调整，首次授予限制性股票人数由118名变更为110名。
在公司董事会办理限制性股票与股票期权资金缴纳、股份登记的过程中，由于2名激励对象因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司第对本次激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量进行调整。调整后，公司向符合条件的108名激励对象首次授予140.288万股限制性股票和30名激励对象授予35.072万份股票期权。
（二）授予价格调整
《激励计划（草案）》规定自激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间或股票期权行权等待期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。
2021年5月12日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，决议公司2020年度利润分配采用现金分红方式，向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。
2021年5月19日，公司公告《关于2020年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本109,600,000股为基数计算，派发现金红利总额人民币32,880,000元（含税），公司2020年度利润分配的股权登记日为2021年5月26日，除权除息日为2021年5月27日。
根据本次权益分配实施结果，2021年6月10日，公司董事会审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整，限制性股票的授予价格由20.5元/股调整为20.20元/股，股票期权的行权价格由41.00元/份调整为40.70元/份。
除上述调整外，本激励计划与2020年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经过公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为2021年6月10日，授予限制性股票的上市日期为2021年7月9日。
六、首次授予限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月29日出具了大华验字[2021]000461号的《验资报告》，根据报告，截至2021年6月24日止，公司已收到108名激励对象以货币资金缴纳的出资额人民币28,338,176.00元，增加股本人民币1,402,880.00 元，变更后的注册资本为人民币111,002,880.00元。
七、公司股本结构变动情况表
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司将按照《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，具体对财务状况和经营成果的影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、每股收益摊薄情况
本次授予的限制性股票来源为公司定向增发A股普通股股票，本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本111,002,880.00股摊薄计算，公司2020年度每股收益为1.56元/股。
十、本次激励计划所募集的资金用途
公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
十一、本次授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。本次授予限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市公司条件。
特此公告！
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2021年7月7日
