江苏长龄液压股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-038
江苏长龄液压股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长龄液压股份有限公司(简称“本公司”)于2021年7月12日在本公司会议室以现场表决方式召开第一届董事会第十八次会议，会议通知于2021年7月9日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、监事以及高级管理人员。会议应参会董事5名，实际参会董事5名。监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票；
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号2021-040)。
三、上网公告附件
1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》；
2、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
四、报备文件
1、《江苏长龄液压股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》；
2、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会
2021年7月13日
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-039
江苏长龄液压股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏长龄液压股份有限公司(简称“本公司”)于2021年7月12日在本公司以现场表决方式召开第一届监事会第十四次会议，会议通知于2021年7月9日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有监事。会议应参会监事3名，实际参会监事3名。董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席李彩华女士主持，参加会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
表决结果：同意票3票、反对票 0 票、弃权票 0 票；
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号2021-040)。
三、报备文件
1、《江苏长龄液压股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
监事会
2021年7月13日
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-040
江苏长龄液压股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”或“长龄液压”）于2021年7月12日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币18,855.96万元置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金（以下简称“本次募集资金置换”），符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,433.34万股，发行价格为每股人民币39.40元，募集资金总额为人民币958,735,960.00元，扣除本次发行费用后募集资金净额为894,989,813.50元。截至2021年3月16日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]117号《验资报告》。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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公司2021年6月10日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，以及2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》。同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司（以下简称“长龄泰兴”）变更为长龄液压，实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道，在募集资金投资额不变的情况下，调整该项目的内部投资结构，并同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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本次发行募集资金到位之前，公司根据项目实际进度以自有或自筹资金先行支付项目所需款项，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，在募集资金到位前，公司根据业务发展实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2021]8773号”《关于江苏长龄液压股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2021年6月30日，公司以募集资金置换预先投入募投项目资金具体情况如下：
单位：万元
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四、本次置换事项履行的决策程序
2021年7月12日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金18,855.96万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月， 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月12日出具了“天健审[2021]8773号”《关于江苏长龄液压股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：长龄液压公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了长龄液压公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（四）保荐机构意见
华泰联合证券有限责任公司出具《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。经核查，保荐机构认为：长龄液压本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了专项鉴证报告。上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次置换时间距离募集资金到账时 间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定。
因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、江苏长龄液压股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议；
2、江苏长龄液压股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议；
3、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏长龄液压股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会
2021年7月13日
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-041
江苏长龄液压股份有限公司
关于董事会及监事会延期换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会及第一届监事会的任期将于2021年7月15日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。
公司将尽快推进董事会、监事会的换届工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。在换届选举工作完成前，公司第一届董事会、第一届监事会全体成员及现任高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责，确保公司正常经营，直至公司新一届董事会董事、监事会监事及高级管理人员就任时止。公司董事会、监事会及高级管理人员的延期换届不会对公司的正常运营产生影响。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会
2021 年7月13日
