北京键凯科技股份有限公司
关于参与认购私募投资基金份额的公告
证券代码：688356 证券简称：键凯科技 公告编号：2021-039
北京键凯科技股份有限公司
关于参与认购私募投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的：北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联惠康”、“有限合伙”）
● 投资金额：北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金认缴出资人民币5,000万元，担任资金有限合伙人（“资金有限合伙人”指有限合伙中除普通合伙人、管理人及其关联方的管理团队成员或其控制的自然人，及/或管理团队成员及/或其控制的自然人直接或间接出资的实体或其他投资工具以外的有限合伙人），出资比例占基金出资总额的2.34%。
● 基金投资领域：重点关注初创期和成长期的医疗健康企业，涵盖创新药及生物技术领域、医疗器械及诊断技术领域、专业服务及数字医疗领域。与公司主营业务具有一定的相关性。
● 风险提示：
1.本次公司作为资金有限合伙人参与投资上述合伙型私募基金，风险敞口规模以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。公司在标的基金的投资委员会和顾问委员会中不占席位。
2.基金投资方式主要为股权投资，具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。
3.基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
一、投资概述
（一）投资基本情况
2021年7月12日，公司与拉萨君祺企业管理有限公司签署《北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》《北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等基金认购相关协议。
公司本次投资为在保证主营业务发展良好的前提下，为拓展公司产品和技术在新领域、新方向的应用和战略布局，加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，拓宽投资渠道，提升投资收益，公司作为资金有限合伙人以自有资金人民币5,000万元参与认购君联惠康基金份额，出资比例占基金出资总额的2.34%。
公司本次投资未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（二）投资的决策与审批
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、投资基金基本情况
（一）基金的基本情况
1.基金名称：北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）
2.基金规模：截至公告日，基金总认缴金额为2,139,325,600.00元。基金目标募集规模为25-30亿元，最终以实际募集情况为准。
3.企业类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人、普通合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司
5.基金管理人：君联资本管理股份有限公司
6.基金备案情况：已于2020年11月16日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SND396。
7.经营场所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1617。
8.合伙目的：通过投资医疗健康领域的企业，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。
9.经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
10.合伙期限：有限合伙的期限自首次交割日起满八年之日止。根据有限合伙的经营需要，普通合伙人可独立决定将有限合伙期限延长一年，有限合伙期限按照前述约定延长后，经普通合伙人提议并经顾问委员会同意，有限合伙的期限可再延长一年，此后经普通合伙人提议并经三分之二同意，有限合伙的期限可以继续延长。
11.近一年经营状况：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，截至2020年12月31日，标的基金总资产26,637.60万元，净资产26,629.05万元；2020年实现营业收入4.31万元，净利润-363.61万元；截至 2021年3月31日，标的基金总资产57,902.41万元，净资产56,696.73万元；2021年1-3月实现营业收入7,183.99万元，净利润5,225.14万元（2021年一季度数据未经审计）。
12.认缴出资总额：截至本公告日，基金总认缴出资总额为2,139,325,600.00元，合伙人情况如下：
单位：人民币元
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（二）基金的管理模式
1. 管理及决策机制
普通合伙人设投资委员会，其成员由普通合伙人独立决定。投资委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对投资组合公司的项目投资的收购或出售的意见。投资委员会向普通合伙人负责。
基金对同一投资组合公司进行超过基金总认缴出资额15%的项目投资，须经顾问委员会同意；对同一投资组合公司进行超过基金总认缴出资额20%的项目投资，须经三分之二同意。
普通合伙人在首次交割日后合理时间内组建顾问委员会，顾问委员会由普通合伙人邀请的有限合伙人代表组成，每个认缴出资额不低于2亿的有限合伙人有权提名一名顾问委员会委员；对于任何认缴出资额不足2亿的有限合伙人，经普通合伙人提议，并经认缴出资额不低于2亿的有限合伙人委派的顾问委员会委员中过半数认可，亦有权提名一名顾问委员会委员。普通合伙人的代表担任顾问委员会主席，主席无表决权，负责组织召开顾问委员会会议；就顾问委员会的组建、召集与召开等事宜，在普通合伙人的代表不能履行相关职务或者不履行相关职务的，由半数以上顾问委员会委员共同推举一名委员召集和主持。
2.管理费
管理费由有限合伙支付，由所有有限合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内分担。在君联惠康投资期内，有限合伙按所有有限合伙人认缴出资额之和的2%/年向管理公司支付管理费；自君联惠康投资期结束后或中止期开始后的下一管理费支付期间起，有限合伙按所有有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金减去已确认的投资本金损失后的余额中由资金有限合伙人分担的部分为计算基础）的2%/年支付管理费。
管理费每年按季度分四次支付，首次和最后一次支付的管理费用按实际管理天数占当季的比例计算。
普通合伙人和特殊有限合伙人不承担管理费。
3.收益分配
可分配现金在所有合伙人之间根据其认缴出资比例分配。分配给资金有限合伙人的部分，按照如下方式在该资金有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：
（1）首先，分配给该资金有限合伙人，直至该资金有限合伙人累计分配金额等于其实缴出资额；
（2）然后，分配给该资金有限合伙人，直至其就上述第（1）项金额，自每一期出资实际缴付至本有限合伙之日起至相应出资被该资金有限合伙人通过上述第（1）项分配收回之日止（分期出资及/或分期收回的，按照“先缴付先收回”的原则分段计算），按照每年8%的内部收益率实现优先回报（以下称“优先回报”）；
（3）然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项累计分配的金额等于：优先回报/80%×20%；
（4）如有余额，20%分配给普通合伙人，80%分配给该资金有限合伙人。
4.退出机制
普通合伙人将尽合理努力寻求使有限合伙的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资委员会表决通过后方可实施。
（三）基金的投资模式
1.投资领域
重点投资运作主体在中国或与中国本土应用密切相关，并且具备快速成长潜力的早期和成长期医疗健康领域企业，包括但不限于创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、专业服务及数字医疗领域的企业。
2.投资限制
有限合伙不得进行下列投资：
(1)直接投资于土地或房地产项目；
(2)从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（“证券交易”），但是前述证券交易不包括：有限合伙在从所投资项目退出时进行的证券交易；并非以获取短期差价为目的、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份，认购上市公司定向增发和配售的股份；但用于上述认购和配售的资金不得超过有限合伙总认缴出资额的10%；
(3)进行使有限合伙承担无限责任的投资；
(4)提供赞助和捐赠；
(5)从事法律法规禁止的投资行为。
3.投资退出方式
普通合伙人将尽合理努力寻求使有限合伙的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资委员会表决通过后方可实施。
4.盈利模式
有限合伙从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益和/或处置其在子基金中的合伙份额）获得收入，从除处置投资项目之外的投资运营活动获得分红、股息、利息，通过临时投资获得超出本金部分的收益等。
（四）关联关系及其他利益关系说明
君联惠康与公司不存在关联关系，其未持有公司股份。除公司认缴君联惠康出资外，君联惠康与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。
三、投资对上市公司财务状况的影响
目前公司主营业务为从事医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售，上述基金投资领域与公司目前主营业务存在协同关系。另外，投资该基金还将有利于借助专业投资机构的投资能力，提高资金使用效率和获取一定财务收益，本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。
本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的 前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2021年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次投资的主体君联惠康不会纳入公司合并报表范围。
四、风险提示
1.本次公司作为有限合伙人参与投资上述合伙型私募基金，风险敞口规模以认缴出资为限，本次投资无保本及最低收益承诺。公司在标的基金的投资委员会和顾问委员会中不占席位。
2.基金投资方式主要为股权投资，具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。
3.基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规的要求，密切关注投资基金的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并及时履行信息披露义务。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京键凯科技股份有限公司
2021年7月14日
