（上接43版）
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应收账款的发生均具备真实商业实质，应收账款转让主要是为了资金能够及时回笼，公司与交易对手均已签订保理合同；
（2）合同主要条款
公司与不同交易对手签订的合同中，合同主要条款基本似，主要内容如下：
1）转让方愿按本合同的规定将相应的应收账款转让给受让方，受让方同意以本合同的条款及条件为转让方开展应收账款转让无追索权业务；
2）自应收账款转让日起，基于应收账款而产生的一切还款及收益均由受让方享有；
3）转让日起，受让方有权以自己的名义直接或委托第三方服务机构对应收账款进行管理、执行。
（3）定价依据及公允性
在定价依据上，针对不同的交易对手，定价方式有所不同，均是按市场公允价值来转让，定价依据表现形式主要为应收账款债权金额减去应收账款债权金额*折现率*折现期，不同的保理商折现率会有所不同。
（4）终止确认的依据及合规性
根据业务背景、合同主要条款的约定、定价依据、关联关系等相关信息，公司应收账款转让后即已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给交易对手，满足金融工具终止确认条件。
年审会计师核查意见：
（1）核查程序
1）复核了公司上述回复，检查公司终止确认应收账款明细及账龄分布的准确性；
2）检查应收账款转让合同、应收账款转让定价依据、款项收回情况，以及交易对方是否存在关联关系等。
（2）核查意见
经核查，我们认为：公司终止确认应收账款明细及账龄分布、公司转让应收账款的具体情况准确，公司终止确认应收账款依据是充分的、终止确认应收账款是合规的。
5．报告期内，你公司研发人员数量由204人降至108人，降幅为47.06%；研发投入金额由1.29亿元降至0.82亿元，降幅为36.47%。请说明研发人员数量、研发投入金额大幅减少对你公司相关研发活动的影响，并结合研发投入构成、研发人员平均薪酬水平等说明研发投入金额与研发人员数量的匹配性。
回复：
公司研发投入情况如下：
单位：人民币元
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公司研发投入构成如下：
单位：人民币元
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建筑装饰企业研发活动不同于一般的生产经营企业，主要依托于承接的工程项目开展，研发投入中的直接投入费用主要为直接消耗的建筑装饰材料。公司2019年、2020年直接投入费用占研发投入的比例分别为68.08%、54.84%，符合建筑装饰行业特点。公司2020年度营业收入同比下降47.45%，在工程项目中开展的研发直接投入费用亦相应减少，2020年较2019年减少4,286.52万元，同比下降48.83%，系研发费用减少的最主要构成部分。
对比2019年、2020年的研发人员（实际平均在岗人数，非期末研发人数）平均薪酬水平如下：
单位：人民币元
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公司年度报告中披露的研发人员数量为期末研发人数，2019年、2020年公司研发人员实际平均在岗人数为197.33人、171.00人，同比下降13.34%。公司研发投入中人员人工费主要为研发人员职工薪酬，2019年、2020年占比分别为90.22%、92.27%。公司2020年研发人员人均年度薪酬同比增长10.98%，平均薪酬水平稳中有升。
综上所述，公司2020年研发投入金额大幅减少主要系公司2020年工程项目总规模缩减所致，因此不会对公司相关研发活动造成重大不利影响。
6．截至报告期末，你公司货币资金3.72亿元，有息负债12.48亿元（其中短期借款10.50亿元、应付债券1.98亿元）。请你公司：
（1）你公司近三年都不存在长期借款，请说明是否符合行业惯例，是否存在短贷长用的情形。
回复：
近三年建筑装饰行业其他上市公司长期借款情况如下：
单位：人民币亿元
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金螳螂、洪涛股份、亚厦股份、广田集团上市时间较早、资产规模较大，在获取银行等金融机构的长期借款上具备一定优势。宝鹰股份、维业股份、美芝股份、中天精装近三年均不存在长期借款。其他上市公司长期借款绝对金额较小，亦不具备连续性。综上所述，公司近三年都不存在长期借款，符合行业惯例。
公司主要通过短期借款的方式来筹措营运资金，面临的短期偿债压力较大。近三年，公司短期借款占流动负债的比例分别为53.76%、50.50%和47.96%，呈逐年下降。2020年4月，公司成功发行2亿元公司债券，长期债务占比有所上升。2020年9月，公司控股股东变更为新余投控，截至2020年末已合计为公司提供2亿元借款。此外，新余投控通过担保等方式为公司融资提供支持，上述外部支持使得公司融资环境略有改善。
（2）短期借款预计偿还时间，并结合经营活动现金流量、货币资金余额、银行授信等因素，说明短期借款偿还安排，是否存在无法按时偿付债务的风险，如是，请进行充分的风险提示。
回复：
截至2020年末，公司短期借款10.50亿元具体情况如下：
单位：人民币元
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1、货币资金余额
截至2020年末，公司货币资金余额3.72亿元，其中受限货币资金占比21.94%，包括0.43亿元保证金以及0.39亿元受司法冻结资金。
2、经营活动现金流量
2020年，公司经营活动净现金流呈现净流出，主要系受疫情影响，公司项目垫资较多、应收账款回收缓慢。突发的疫情进一步推进了公司对应收账款管理的高度重视。公司不断加强应收账款的催收管理工作，分区域、分重点，全面落实所有应收账款，高频召开应收工作专项会。2021年一季度公司转让联营企业深圳前海信通建筑供应链有限公司49%股权，实现资金回流。同时，2020年9月公司控股股东变更为新余投控，截至2020年末已合计为公司提供2亿元股东借款。
3、银行授信
公司的贷款银行与公司有较长时间的合作，公司信用情况良好，银行借款额度基本可循环使用。截至本问询函回复出具日，公司尚未使用的银行授信额度为7.85亿元。公司也正在与多家银行沟通新的授信事宜。此外，新余投控通过担保等方式为公司融资提供支持，上述外部支持使得公司融资环境略有改善。
4、公司为偿还债务所作的主要准备工作
（1）采取包括诉讼在内的多种手段积极催收应收账款，力争未来经营性现金大幅流入。
（2）清理对外投资项目和子公司，将与公司主营业务协同不紧密，或经营状况不佳的项目股权对外出售，回流部分现金。
（3）稳定优质客户的合作，加强市场拓展，积极开发新客户。内部加强应收账款管理与风险管控，强化管理效率，深入实施开源节流降本增效工程，扎实提升发展质量与经营效益。同时，保持战略定力，持续深入推进战略升级，加速产品及解决方案落地。
（4）固定资产对外出租已获取稳定现金流或出售部分升值的固定资产。
最近三年，公司不存在未结清不良类信贷记录，已结清信贷信息无不良类账户；公司各项债务融资工具均按时偿付利息，无到期未偿付或逾期偿付情况。
综上所述，公司虽然存在可动用货币资金余额不高、债务余额较大的情况，但公司应收账款和固定资产可变现金额能覆盖公司的有息负债，公司经营正常有序开展，经营活动产生的现金流量预计向好，控股股东新余投控支持使得公司融资环境略有改善，随着上述举措的落实，公司认为目前并不存在偿债风险。
7．你公司于2020年9月完成控制权转让，控股股东变更为新余市投资控股集团有限公司，实际控制人变更为新余国有资产监督管理委员会（以下简称“新余国资委”）。请你公司：
（1）说明新余国资委是否有对你公司业务、资产、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。
回复：
截至本问询函回复出具日，公司未收到新余国有资产监督管理委员会（以下简称“新余市国资委”）对公司业务、资产、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。若未来新余市国资委如有对公司业务、资产、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划，公司将严格依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及《公司章程》的规定，履行相应的信息披露、审议程序。
（2）年报显示，你公司已签订的重大项目合同为新余市淳塘苑棚改项目设计施工总承包，项目金额5.14亿元，工期900天，截至报告期末完工百分比为0。请说明前述项目合同签订时间、交易对手方基本情况及关联关系，项目金额的确定依据及公允性，截至目前工程进展情况（包括完工百分比、收入确认金额、应收账款余额及回款情况），你公司是否履行审议程序和信息披露义务。
回复：
该项目合同签订时间为2020年12月19日，交易对手基本情况如下：
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股权结构如下：
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新余投控持有公司29.99%股份，为公司控股股东。该项目交易对手方为公司控股股东的关联方。
该项目系公司全资子公司深圳市奇信建工工程有限公司（以下简称“奇信建工”）通过公开招投标方式竞得。新余投控作为招标人实施公开招标，严格履行公平、公正、科学择优的评审原则，经过综合评估，程序公开透明，定价公允合理，程序透明。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
截至本问询函回复出具日，该工程处于夯实地基阶段，收入确认金额1,605.50万元，回款1,750万元（含税），无应收账款余额，完工百分比3.40%。
2020年12月1日，公司披露了《关于全资子公司中标新余市淳塘苑棚改项目设计施工总承包暨关联交易的公告》（公告编号：2020-137）。2020年12月15日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2020年12月16日，公司披露了《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的公告》（公告编号：2020-145）。同时，由于该项目系奇信建工通过公开招投标方式竞得，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条规定，公司向深圳证券交易所申请豁免召开股东大会审议本次关联交易事项并已获批准。2021年4月28日，公司披露了2020年年度报告和2021年第一季度报告，日常经营重大合同部分对该项目予以披露。综上所述，公司已履行审议程序和信息披露义务。
特此公告。
深圳市奇信集团股份有限公司董事会
2021年7月15日
