（上接69版）

（上接69版）

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-59

南风化工集团股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十六次会议,于2021年7月16日以通讯投票表决方式召开。2021年7月13日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》）；关联董事黄振山、张国红回避表决。

经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及本次交易财务数据的更新情况，公司就本次交易编制了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和备考审阅报告的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。

经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司100%的股权，并募集配套资金。公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年3月31日为基准日对置出资产、置入资产进行了加期审计，出具了置出资产审计报告、置入资产审计报告和上市公司备考审阅报告。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于更正〈2021年第一季度报告〉的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《2021年第一季度报告更正公告》）。

四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》）；关联董事黄振山、张国红回避表决。

独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二○二一年七月十七日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-60

南风化工集团股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议,于2021年7月16日以通讯投票表决方式召开。2021年7月13日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和备考审阅报告的议案》。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于更正〈2021年第一季度报告〉的议案》。

本次对2021年第一季度报告全文及正文的更正符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司监事会

二Ο二一年七月十七日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-61

南风化工集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》反馈回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210474号）（以下简称“《一次反馈意见》”）。

收到《一次反馈意见》后，公司会同相关中介机构就通知书中提出的问题进行研究、讨论及落实，并逐项进行了说明和回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（210474号）的回复》。公司将在上述反馈意见回复披露后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ二一年七月十七日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-63

南风化工集团股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）因重组归还银行贷款的需要，拟向控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）借款人民币2.9亿元并签署借款协议，借款期限为1年，借款利率为5.0025%/年。

山焦盐化为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山焦盐化为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司于2021年7月16日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司(国有控股)

注册地：运城市盐湖区红旗东街376号

法定代表人：刘立新

注册资本：289,220万元人民币，山西焦煤集团有限责任公司出资246,220万元，占注册资本的85.13%，山西焦煤交通能源投资有限公司出资43,000万元，占注册资本的14.87%。

统一社会信用代码：911408001136616651

经营范围：非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。

截至2020年12月31日，山焦盐化经审计总资产387,531.91万元，净资产29,157.07万元，营业收入214,777.41万元，净利润-28,056.62万元。

关联关系：山焦盐化是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的关联法人。

经查询，山焦盐化不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，借款利率依据公司当前融资成本为基础，结合融资难度经双方协商确定，定价依据与交易价格公平、合理，符合相关法律法规的规定，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

1、借款金额：人民币2.9亿元

2、借款用途：为支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还存量

债务

3、借款期限：1年

4、借款利率：5.0025%/年

五、关联交易目的和影响

本次关联交易是为了推进公司重大资产重组的进程和满足公司的实际需求，体现了控股股东对公司业务发展的大力支持，本次关联交易公平合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，公司与山焦盐化累计已发生的各类关联交易的总金额为13,956.66万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：控股股东为公司提供借款，保证了重组的顺利进行且满足了公司实际需求，体现了控股股东对公司业务发展的大力支持。借款利率依据公司当前融资成本为基础，结合融资难度经双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易事项时关联董事需回避表决。

独立董事独立意见：本次关联交易保证了重组的顺利进行且满足了公司实际需求，体现了控股股东对公司业务发展的大力支持。借款利率依据公司当前融资成本为基础，结合融资难度经双方协商确定，交易价格公允，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次向控股股东借款暨关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、拟签订的借款合同。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ο二一年七月十七日