(上接73版)

(上接73版)

信息披露义务人对保证上市公司独立性承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和独立拥有并运营的资产。

2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情况。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。

2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属或控制关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

济宁城投主要业务为城市基础设施投资、建设和运营，是济宁市主要的城市基础设施投资、建设和运营的主体。恒润股份主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件、真空腔体的研发、生产和销售，产品主要应用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED显示器行业、太阳能等多种行业。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其下属公司与恒润股份及其下属公司不存在同业竞争。

根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与恒润股份的同业竞争，保证恒润股份及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：

“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、除非经上市公司书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何业务或活动。

3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本公司将尽最大努力确保有关交易的价格公平合理，且有关交易的价格将按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及上市公司的规定，向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。

5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其中小股东合法权益的经营活动。

6、本公司目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其中小股东造成的全部经济损失。”

（二）关联交易

本次权益变动前，恒润股份与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易往来。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他子公司将成为上市公司关联方。截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的《附条件生效的股份认购合同》等内容外，上市公司与济宁城投及其控制的子公司无其他交易。

为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具关于规范和减少关联交易的承诺，内容如下：

“1、本公司不会利用上市公司的控制权地位损害上市公司及其子公司和中小股东的合法权益。

2、自本承诺出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。

3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会要求或接受上市公司给予在任何一项市场公平交易中比独立第三方更优惠的条件，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。

5、本公司将要求和监督本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。

6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其中小股东造成的全部损失。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的恒润股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关的协议内容”处披露的相关协议外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

根据《收购管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，对恒润股份停牌筹划本次权益变动之日前六个月（2020年7月19日）买卖上市公司股票的情况进行自查。

一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况

济宁城投2018-2020年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2019）4-80号、天健审（2020）4-27号、天健审（2021）4-24号审计报告。

二、信息披露义务人最近三年财务会计报表

合并资产负债表

单位：元

■

注：以上数据已经审计。

合并资产负债表（续）

单位：元

■

注：以上数据已经审计。

合并利润表

单位：元

■

注：以上数据已经审计。

合并现金流量表

单位：元

■

注：以上数据已经审计。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照《格式准则15号》《格式准则16号》的披露要求，对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

济宁城投控股集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

刘春光

2021年7月16日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：______________

李长伟

财务顾问主办人：______________ ______________

陈 萧 唐子杭

太平洋证券股份有限公司

2021年7月16日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

3-1 信息披露义务人董事会决议；

3-2 济宁市人民政府国有资产监督管理委员会关于本次权益变动的批复；

4、信息披露义务人实际控制人最近两年未发生变化的说明；

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人聘请的中介机构及相关人员以及上述人员的直系亲属在权益变动前6个月持有或买卖上市公司股份的自查报告；

5-1 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的自查报告；

5-2 信息披露义务人聘请的中介机构的自查报告；

6、本次权益变动相关的协议；

6-1 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》；

6-2 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议》；

6-3 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议》；

6-4 《附条件生效的股份认购合同》；

6-5 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》；

6-6 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议的终止协议》；

6-7 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》；

6-8 《附条件生效的股份认购合同之补充协议》；

6-9 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》；

6-10 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》；

7、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的承诺函；

8、信息披露义务人关于避免同业竞争的声明与承诺；

9、信息披露义务人关于规范及减少关联交易的声明与承诺；

10、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；

11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人与上市公司之间在报告书签署之日前24个月未发生重大交易的说明；

13、信息披露义务人最近三年的审计报告；

14、财务顾问出具的财务顾问核查意见。

二、备查地点

以上文件于本报告书公告之日起备置于上市公司注册地址，在正常工作时间内可供查阅。

（此页无正文，为《江阴市恒润重工股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

济宁城投控股集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

刘春光

2021年7月16日

附 表

详式权益变动报告书

■

（此页无正文，为《江阴市恒润重工股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）

济宁城投控股集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

刘春光

2021年7月16日