中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2021-032

中国软件与技术服务股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第七届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2021年7月12日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2021年7月16日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于参与投资设立股权投资基金的议案

根据公司战略发展与经营管理的需要，为完善产业生态布局，拓展投资渠道，控制投资风险，公司及子公司麒麟软件拟与关联方宁波麒飞网安科技有限公司（简称麒飞网安）等共同发起设立股权投资基金中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信，暂定名，以市场监督管理部门核定为准），该有限合伙企业将进行基金备案，将重点投资于软件和信息技术服务业。该基金拟由中电智慧基金管理有限公司担任基金管理人，由麒飞网安担任普通合伙人、执行事务合伙人，基金规模拟定为5.16亿元，其中公司认缴额度为5150万元,麒麟软件认缴额度为10300万元,合计投资额15450万元。

公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。

其他详情请见《中国软件对外投资暨关联交易公告》。

关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。

本项议案还须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于提议召集召开2021年第四次临时股东大会的议案

董事会提议并召集，于2021年8月3日（星期二），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开公司2021年第四次临时股东大会，审议如下议案:

一、关于参与投资设立股权投资基金的议案；

具体会议时间、地点详见会议通知。

上述议案请各位董事审议。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2021年7月18日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2021-033

中国软件与技术服务股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟设立的投资基金名称：中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理局核定为准）

● 认缴金额：公司认缴5150万元，子公司麒麟软件认缴10300万元。

● 风险提示：投资标的为新设基金，目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，各投资方是否分别通过决策审批并最终参与存在不确定性；投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

● 过去12个月与同一关联人关联交易累计5次，金额合计为4.13亿元；与不同关联人交易类别相关的关联交易累计1次，金额合计为2275万元。

一、关联交易概述

公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）拟与关联方宁波麒飞网安科技有限公司（简称麒飞网安）、冠捷电子科技股份有限公司（简称冠捷科技）、深圳市桑达实业股份有限公司（简称深桑达）、中国瑞达投资发展集团有限公司（简称瑞达集团）等共同发起设立股权投资基金中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信，暂定名，以市场监督管理部门核定为准），该有限合伙企业将进行基金备案，经营期限10年，将重点投资于软件和信息技术服务业。该基金拟由中电智慧基金管理有限公司担任基金管理人，由麒飞网安担任普通合伙人、执行事务合伙人，基金规模拟定为5.16亿元，其中公司认缴额度为5150万元，麒麟软件认缴额度为10300万元；冠捷科技认缴额度为20600万元；深桑达认缴额度为10300万元；瑞达集团认缴额度为5150万元；麒飞网安认缴额度为100万元。

在公司认缴出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致基金总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易相应内部决策的效力。最终基金规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

麒麟软件系公司控股子公司，公司与麒飞网安、冠捷科技、深桑达、麒麟软件和瑞达控股的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（除已经按照上市规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条履行相关义务的关联交易外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的情况的关联交易。

二、关联方介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）关联方关系介绍

与公司共同认购投资基金的麒飞网安、冠捷科技、深桑达、瑞达集团均为公司实际控制人中国电子控制的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方。

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（二）关联人基本情况

1、麒飞网安

企业名称：宁波麒飞网安科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1749室

主要办公地点：北京市海淀区中关村东路66号院甲1号世纪科贸大厦A座

法定代表人：姜军成

注册资本：380万元

主营业务：信息系统集成，软件开发

主要股东：中电金投控股有限公司、中国电子物资有限公司

主要业务最近三年发展状况：成立于2019年4月18日，自成立以来发展状况良好。

麒飞网安与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

最近一年主要财务指标： 单位：亿元

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2、深桑达

企业名称：深圳市桑达实业股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层（仅限办公）

主要办公地点：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层（仅限办公）

法定代表人：刘桂林

注册资本：107,123.1478万元人民币（尚未完成工商变更）

主营业务：商品贸易、物流运输、智慧城市系统、房地产及房产租赁、铁路通讯设备等。

主要股东：中国中电国际信息服务有限公司、中国电子、中电金投控股有限公司等

截至2021年5月14日，深桑达前十大股东情况如下：

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主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

深桑达与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

最近一年主要财务指标： 单位：亿元

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3、冠捷科技

企业名称：冠捷电子科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：南京市栖霞区天佑路77号

主要办公地点：南京市栖霞区天佑路77号

法定代表人：徐国忠

注册资本： 452,956.698万元

主营业务：显示器、电视、液晶面板等

主要股东：南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京机电产业（集团）有限公司等

截至2021年3月31日，冠捷科技前十大股东情况如下：

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主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

冠捷科技与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

最近一年主要财务指标： 单位：亿元

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4、瑞达集团

企业名称：中国瑞达投资发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号

主要办公地点： 北京市石景山区鲁谷路74号瑞达大厦11层

法定代表人：杜雨田

注册资本：107,000万元

主营业务：数字物业经营服务、数字园区运营、电子行业高端制造服务

主要股东：中国电子

主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

瑞达集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

最近一年主要财务指标： 单位：亿元

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、关联交易的类别：与关联人共同投资；

2、权属状况说明：交易标的为新设合伙企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

3、企业名称：中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）；

4、企业形式：有限合伙企业；

5、成立背景：为助力中国电子内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，进一步提升中国电子核心竞争力；

6、基金规模：5.16亿元；

7、基金期限：10年，其中投资期3年，退出期7年，可延长一年；

8、各合伙人名称及出资情况：

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备注：由于四舍五入的原因，认缴出资比例分项之和与合计项之间存在尾差。

9、出资方式：一次性现金实缴出资；

10、资金来源及出资进度：资金来源为自有资金，各合伙人认缴的合伙企业出资应在合伙企业期限内缴付；

11、运营情况：合伙企业目前处于筹备设立阶段，尚未实际开展运营活动；

12、最近一年又一期财务数据：合伙企业目前处于筹备设立阶段，无相关财务数据；

13、投资领域：投资于软件和信息技术服务业；

14、投资项目和计划：重点围绕金融信息化等细分领域开展投资；

15、盈利模式：根据合伙协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报；

16、投资后的退出机制：独立上市，股权转让，大股东回购，上市公司收购等。

17、基金管理人：中电智慧基金管理有限公司，基本情况如下：

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18、基金费用：投资期管理人每年按实缴出资中用于项目投资金额的0.5%收取管理费，执行事务合伙人每年按实缴出资中用于项目投资金额的0.5%收取执行事务合伙人报酬；退出期不收取管理费和执行事务合伙人报酬；

19、门槛收益率：单利8%/年；

20、收益分配：合伙企业采取先回本后分利的分配原则，全体合伙人按实缴出资比例收回其全部出资及门槛收益后，进行超额收益分配，普通合伙人获得超额收益的10%，有限合伙人获得超额收益的90%；

21、投资决策：投决会共3席，普通合伙人2席，基金管理人1席，决策项目投资与退出方案；

22、各投资人的合作地位和主要权利义务：为执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

投资基金对外投资成功实施后可能面临较长的投资回收期，在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。鉴于该基金的主要投资领域为软件和信息技术服务业，预期可以与公司产生协同效用，利于公司的长远发展，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。本次合伙协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易价格系公司与交易各方共同协商确定，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易合同的主要条款

本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。

公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次投资，有利于公司进一步围绕软件和信息技术服务业进行产业布局，对于公司完善市场化的创新资源配置机制，构建公司创新发展生态具有积极的意义，同时可以控制投资风险，拓展投资渠道，符合公司的长远利益。

尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但基金后续设立及投资运作过程中仍将面临基金运作风险、行业政策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等风险，公司与其他合伙人保持密切沟通，协助与监督基金建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，力求风险最小化。

公司本次与关联方共同投资设立合伙企业使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2021年7月16日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易有利于完善产业生态布局，拓展投资渠道，控制投资风险；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

公司审计委员会对该关联交易出具书面审计意见，“本项关联交易有利于完善产业生态布局，拓展投资渠道，控制投资风险；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。”

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。麒麟软件参与发起设立中电聚信事项还须经麒麟软件股东会审议。

七、关联交易风险

（一）投资标的为新设基金，目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，各投资方是否分别通过决策审批并最终参与存在不确定性。

（二）合伙企业的投资范围等事项受限于各方商谈结果，目前存在不确定性；投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 为0元。本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生 5次关联交易事项，金额合计为4.13亿元。

九、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2021年7月18日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2021-034

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2021年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月3日 14点30分

召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月3日

至2021年8月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

披露时间：2021年7月19日

披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国电子有限公司、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2021年8月2日， 9:00－11:30，13:30－16:00

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层 公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2021年8月2日下午16:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

联 系 人： 齐 真 郑海雯

电 话： 010-62158879

传 真： 010-62169523

邮政编码：100081

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2021年7月19日

附件:

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月3日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。