华融证券股份有限公司
关于华晨汽车集团控股有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购金杯汽车股份有限公司之持续督导总结

2019年12月6日，中国证监会下发《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号，核准金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”、“上市公司”）非公开发行股票。

由于华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”、“收购人”）的一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”、“一致行动人”）以现金认购金杯汽车向其非公开发行的股份，导致收购人及其一致行动人合计控制金杯汽车的股份比例将由24.40%上升至37.00%，触发要约收购义务（以下简称“本次收购”、“本次非公开发行”）。辽宁并购基金已承诺本次认购金杯汽车非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该上市公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司2018年年度股东大会审议通过。

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“本财务顾问”）为本次收购人的财务顾问。2020年6月9日，收购人及其一致行动人披露了《金杯汽车股份有限公司收购报告书》，且金杯汽车披露了《非公开发行股票发行情况报告书》，完成了本次收购股份登记。根据《收购管理办法》等法律法规和规定的要求，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的收购人履行持续督导职责，本次持续督导期为本次收购完成后的12个月。

作为本次收购人及其一致行动人的财务顾问，华融证券出具的持续督导总结报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本持续督导总结报告所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本持续督导总结报告不构成对金杯汽车的任何投资建议，投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导总结报告正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读金杯汽车以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次资产购买情况概述

上市公司以2.99元/股的价格向辽宁并购基金非公开发行股票218,533,426股，募集资金总额653,414,943.74元，辽宁并购基金为华晨集团的一致行动人。

本次非公开发行股票方案已经上市公司2019年3月28日召开的第八届董事会第二十四次会议、2019年4月29日召开的2018年年度股东大会和2019年9月6日召开的第九届董事会第四次会议审议通过；2019年3月15日，华晨集团召开第三届董事会第二百七十七次会议审议通过；2019年4月28日，辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2019]89号）审议通过。

2019年12月6日，中国证监会出具《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号），核准上市公司非公开发行不超过218,533,426股新股，有效期6个月。

根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定，结合实际情况，金杯汽车修改本次非公开发行方案，相关事宜经上市公司2020年2月25日召开的第九届董事会第九次会议和2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过；2020年3月6日，华晨集团召开第三届董事会第三百零三次临时会议审议通过本次修订方案；2020年3月11日，辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权[2020]24号）审议通过本次修订方案；2020年3月16日向中国证监会报送了关于修改本次非公开发行股票方案的会后事项文件。

（二）资产的交付、过户情况

1、资金缴付与验资

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具的众会验字（2020）第5605号《验资报告》，截至2020年5月28日17:00止，辽宁并购基金按照《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到上市公司本次非公开发行股票募集资金人民币653,414,943.74元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具的众会验字（2020）第5578号《验资报告》，2020年5月29日，国泰君安证券股份有限公司在扣除保荐费、承销费后向金杯汽车指定账户划转了认股款。金杯汽车本次非公开发行股票募集资金总额653,414,943.74元，扣除发行费用8,015,374.23元（不含税）后，实际募集资金净额为645,399,569.51元，其中：新增注册资本218,533,426.00元，余额426,866,143.51元计入资本公积。投资者以货币出资。

截至2020年5月29日止，变更后的累计注册资本为人民币1,311,200,558.00元，股本为人民币1,311,200,558.00元。

2、新增股份登记

上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股份登记托管手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月4日出具了《证券登记确认书》，上市公司本次非公开发行新增股份218,533,426股登记手续已办理完毕。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，辽宁并购基金所认购股份限售期为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，收购人的一致行动人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续，上市公司依法履行了信息披露程序。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

（一）收购人进入破产重整程序的情况

2020年11月20日，华晨集团收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）送达的（2020）辽01破申27号《民事裁定书》，沈阳中院裁定受理格致汽车股份有限公司对华晨集团的重整申请。

2020年12月5日，华晨集团收到沈阳中院送达的（2020）辽01破21-1号《决定书》，沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。

2021年1月26日，上市公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）收到沈阳中院送达的（2020）辽01破21-3号《通知书》，华晨集团管理人申请对华晨集团等12家企业采用实质合并重整方式进行审理，12家企业中包含金杯汽车的直接控股股东资产公司以及金杯汽车的参股公司华晨汽车投资（大连）有限公司（持股比例3.33%）。

2021年3月3日，资产公司收到沈阳中院送达的（2020）辽01破21-1号《民事裁定书》和（2020）辽01破21-3号《决定书》，沈阳中院裁定受理华晨集团管理人对华晨集团等12家企业适用实质合并重整方式进行审理，指定华晨集团管理人担任实质合并重整管理人。故华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，华晨集团管理人提出的合并重整申请已被沈阳中院受理，华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。目前有关方尚未推出对华晨集团重整的具体计划和方案，华晨集团能否重整成功存在不确定性。华晨集团破产重整可能导致金杯汽车控股股东发生变更。

（二）收购人被处罚情况

2020年11月20日，收购人收到中国证监会《调查通知书》（辽证调查字[2020]101号），中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。

2021年4月20日，收购人及其相关人员收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2021]24号），认定华晨集团及相关人员涉嫌违法违规行为如下：

1、华晨集团披露的2017年、2018年年度报告涉嫌存在虚假记载；

2、华晨集团涉嫌以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准；

3、华晨集团非公开发行公司债券披露的文件涉嫌虚假记载；

4、华晨集团涉嫌银行间债券市场信息披露违法；

5、华晨集团涉嫌未按规定及时披露相关信息。

根据华晨集团违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会拟依据2005年《证券法》有关规定，责令华晨集团改正，给予警告，并处罚款；对相关人员给予警告，并处罚款；依据2019年《证券法》有关规定，责令华晨集团改正，给予警告，并处以罚款；对相关人员处以罚款。合计拟对华晨集团处以5360万元罚款；对祁玉民处以60万元罚款；对叶正华、刘鹏程分别处以40万元罚款；对刘同富、邢如飞分别处以30万元罚款；对吴小安、池冶分别处以20万元罚款；对阎秉哲处以20万元罚款；对杨波、东风、刘学敏分别处以10万元罚款；对高新刚处以8万元罚款。

持续督导期内，上述部分人员在金杯汽车任职的具体情况如下：（1）刘同富，现任金杯汽车第九届董事会董事长，任期自2019年8月至2022年8月，同时兼任战略委员会主任。（2）高新刚，2021年4月因工作变动辞去金杯汽车第九届董事会董事、战略委员会委员职务，其辞去上述职务后不再担任上市公司任何职务。

经核查，本财务顾问认为：华晨集团及相关人员因上述发行债券违法违规行为将面临证监会的行政处罚，但是与辽宁并购基金认购金杯汽车本次非公开发行股份无关，不影响本次非公开发行暨本次收购行为的合法合规性。根据法律法规及金杯汽车《公司章程》的相关规定，证监会拟对刘同富处以30万元罚款的行政处罚，不会对刘同富目前的董事任职资格产生影响，但是最近三年内受到过证监会行政处罚，将对刘同富后续被提名为上市公司董事产生不利影响。华晨集团及相关人员可能面临的行政处罚，未对持续督导期内金杯汽车董事会的正常运营及上市公司的经营决策机制产生影响。

（三）资产公司受到证券交易所通报批评

资产公司系金杯汽车控股股东，华晨集团直接持有资产公司100%股权。资产公司股票被动平仓减持未严格履行上市公司股东信息披露义务，受到上海证券交易通报批评。

资产公司因资金紧张，无法偿还对光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）融资融券业务的债务，其存放于光大证券股份被强制平仓处置。资产公司2021年1月19日，通知上市公司并披露《控股股东所持公司股份可能被动减持的预披露公告》，但在2021年1月20日至2月9日，资产公司累计被动减持13,067,700股股份，占上市公司总股本的0.9966%，上述减持发生在资产公司披露减持预披露公告后的15个交易日内。

作为上市公司控股股东，资产公司通过集中竞价方式卖出其所持的协议转让所得股份，应当提前15个交易日公告减持计划。资产公司在披露减持计划后的次日即持续发生减持行为，且违规减持数量较大，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所对沈阳市汽车工业资产经营有限公司予以通报批评。同时，通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

经核查，本财务顾问认为：截至2021年5月6日资产公司所持上市公司股份被光大证券强制平仓后，资产公司持有金杯汽车股份比例由20.32%降至18.53%，仍为金杯汽车第一大股东；辽宁并购基金持股比例为16.67%，为上市公司第二大股东；辽宁申华控股股份有限公司持有金杯汽车持股比例为0.02%。收购人及一致行动人合计持股比例为35.22%，上述被动减持不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（四）被收购公司依法规范运作情况

经查阅上市公司的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）的议事规则以及其他内部控制制度，查阅三会的会议资料及相关公告等文件，虽然华晨集团进入破产重整程序并收到证监会行政处罚事先告知书，仍严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规则行使上市公司股东权利。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，金杯汽车已按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，华晨集团及一致行动人辽宁并购基金根据法律法规及上市公司各项规则和制度行使股东权利，除上市公司控股股东资产公司因股票被动平仓减持未严格履行上市公司股东信息披露义务被证券交易所通报批评外，不存在其他滥用股东权利、怠于履行股东义务损害上市公司及其他中小股东利益的情况。上市公司经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。金杯汽车已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险。

三、收购人履行公开承诺的情况

（一）关于股份锁定期的承诺

收购人的一致行动人本次取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

（二）关于与上市公司避免同业竞争的承诺

1、关于避免同业竞争的承诺

（1）资产公司

上市公司直接控股股东资产公司于上市公司2017年重大资产出售时出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：“本公司保证不利用主要股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；本公司作为上市公司主要股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

（2）华晨集团

上市公司实际控制人华晨集团于上市公司2017年重大资产出售时出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：“本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本次重大资产出售完成后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为上市公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

（3）辽宁并购基金

辽宁并购基金已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、本合伙企业及本合伙企业控制的金杯汽车之外的其他企业均未从事任何与金杯汽车构成直接或间接竞争的经营业务或活动。2、本合伙企业控制的金杯汽车之外的其他企业将不会从事任何与金杯汽车的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的业务，本合伙企业所参股的企业，如从事与金杯汽车构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本合伙企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。3、如金杯汽车未来进一步拓展业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与金杯汽车拓展后的业务相竞争；如本合伙企业控制的其他企业与金杯汽车拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本合伙企业将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合金杯汽车利益的方式退出该等竞争。4、本合伙企业确认本承诺函旨在保障金杯汽车全体股东之权益而作出。5、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

2、关于解决宁波华晨瑞兴汽车零部件有限公司与上海敏孚汽车饰件有限公司同业竞争的承诺函

本次收购前，华晨集团的控股子公司华晨中国汽车控股有限公司（1114.HK）的全资子公司宁波华晨瑞兴汽车零部件有限公司（以下简称“宁波瑞兴”），与上市公司控股子公司上海敏孚汽车饰件有限公司（以下简称“上海敏孚”）存在部分产品、客户重叠的情况。

为了解决宁波瑞兴与上海敏孚部分业务重叠的问题，华晨集团于2019年6月13日出具了《承诺函》，具体内容如下：“一、自本承诺函出具之日起12个月内，在遵守适用法律法规及各方内部决策程序的前提下，采取以下措施解决上述同业竞争问题：1、督促宁波瑞兴通过与客户沟通协商等方式将已订立但未履行完毕的与上海敏孚存在竞争关系的业务订单转由上海敏孚继续履行；2、宁波瑞兴停止从事与金杯汽车及其下属公司构成竞争关系的业务，并将其拥有的相关产线设备、存货等资产出售给金杯汽车或其下属企业。二、本公司将严格执行与金杯汽车2017年重大资产出售时出具的《关于避免同业竞争的承诺》，不会主动以任何形式直接或间接控制与金杯汽车业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与金杯汽车有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与金杯汽车有竞争关系的业务，并承诺严格遵守金杯汽车秘密，不泄露其所知悉或掌握的金杯汽车的商业秘密。三、若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

2020年6月5日，金杯汽车、上海敏孚和宁波瑞兴三方共同签署《业务约定协议》，由上海敏孚以现金购买宁波瑞兴尚未向外销售的具有同业竞争风险的在产品、库存商品及相关原材料。截至本报告出具日，上述协议已履行完毕，上海敏孚和宁波瑞兴不再构成同业竞争。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，收购人及其一致行动人的上述承诺已履行，承诺人无违反上述同业竞争承诺的情况。

（三）关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺

1、收购人及其一致行动人出具承诺函的情况

为规范与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺》，承诺如下：“针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。”

一致行动人已出具《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺》，承诺如下：“针对本合伙企业以及本合伙企业控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本合伙企业保证本合伙企业及本合伙企业控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。本合伙企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本合伙企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本合伙企业作为上市公司关联方期间持续有效。”

2、华晨集团为解决关联担保事项出具的承诺函

本次收购完成前，金杯汽车为解决历史遗留问题，存在为收购人的关联方沈阳金杯汽车模具制造有限公司（以下简称“金杯模具”）1,500万贷款以及沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）4.6亿贷款提供担保的情况。

华晨集团为解除上述担保，于2019年9月9日出具了《华晨集团关于金杯汽车为沈阳金杯车辆制造有限公司和沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保处理安排相关事项的承诺函》，承诺金杯汽车为金杯模具、金杯车辆提供的担保，将由华晨集团在2020年12月31日前平稳、有效解除。由于华晨集团进入重整程序，协调各方解除担保的难度加大，预计无法在2020年12月31日前完成上述承诺，华晨集团2020年12月21日向金杯汽车出具《关于对金杯汽车担保承诺相关事项的复函》，拟将承诺截止日期延长到2021年12月31日。

《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”华晨集团因进入破产重整程序导致延期履行承诺的情况，已经上市公司董事会、股东大会审议，并向股东提供网络投票方式，独立董事、监事会就承诺延期履行事项发表意见，关联董事、关联股东已回避表决，符合法律法规的规定。

截至本报告出具日，金杯模具的1,500万元贷款已展期至2023年11月20日；金杯车辆的4.6亿贷款，其中1亿元贷款展期至2021年9月23日，另外2笔金额分别为1.1亿元和2.5亿元的贷款到期无法偿付，分别于2020年8月、10月被银行提起诉讼，于2021年3月29日首次开庭，开庭后未形成审理结果；2021年6月2日再次开庭审理，二次开庭后，三方达成和解，并签订和解协议，金杯汽车承担担保责任，就追偿欠款事宜与金杯车辆签署了《还款协议》，并在实际承担金杯车辆3.6亿元借款相关担保责任后，向华晨集团破产管理人提交了诉讼结果相关资料、付款凭证等债权申报补充材料。上市公司2020年度已对诉讼相关本金及部分利息计提预计负债，2021年度补提相关利息、罚息、诉讼费等将增加2,818万元损失。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，金杯汽车为金杯车辆、金杯模具提供担保，华晨集团出具承诺以及因破产重整事项延期履行承诺的事项，均由金杯汽车按照公司法及公司章程的规定履行董事会、股东大会审议程序，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了意见，关联董事、关联股东已回避表决，不存在违反公司法、公司章程及承诺的情况。华晨集团延期履行承诺与其进入重整程序有较大关联，但华晨集团延期一年履行承诺期间，是否能够完全履行承诺仍存在不确定性，存在无法全部履行的可能性，上市公司已对金杯车辆等相关担保确认预计负债。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

为保证本次收购完成后的独立性，收购人及其一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的《承诺函》：

“本公司（合伙企业）郑重承诺，本公司（合伙企业）作为金杯汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”）间接控股股东（主要股东）期间，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公司（合伙企业）将采取如下措施保障上市公司的独立性：

1、保证上市公司资产独立完整。

本公司（合伙企业）的资产或本公司（合伙企业）控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司（合伙企业）或本公司（合伙企业）控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。

2、保证上市公司的人员独立。

保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司（合伙企业）及本公司（合伙企业）控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司（合伙企业）及本公司（合伙企业）控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司（合伙企业）及本公司（合伙企业）控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司（合伙企业）或本公司（合伙企业）控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立。

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司（合伙企业）或本公司（合伙企业）控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立。

保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司（合伙企业）或本公司（合伙企业）控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立。

保证上市公司的业务独立于本公司（合伙企业）或本公司（合伙企业）控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。”

金杯汽车具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与华晨集团相互独立，华晨集团破产重整不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，上述关于公司独立性的承诺仍在履行过程中，承诺人不存在违反承诺的情况。

四、收购人落实后续计划的情况

经财务顾问核查：

（一）业务与资产整合计划

持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司主营业务进行重大改变或调整。

（二）资产重组计划

持续督导期内，上市公司根据自身业务规划，以现金收购非关联方Adient Asia Holdings Co.,Limited持有的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权，收购全资子公司持有的施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司（以下简称“施尔奇”）50%股权，收购完成后金杯安道拓成为金杯汽车的全资子公司，施尔奇50%股权从全资子公司金杯安道拓调整到金杯汽车。

持续督导期内，收购金杯安道拓50%股权的工商变更已完成，现金对价已支付；收购施尔奇50%股权的交易已获华晨集团批准，目前正在办理工商变更登记。

在上述交易实施过程中，不存在金杯汽车的资金、资产被实际控制人及其他关联人（金杯汽车及其全资、控股企业除外）占用的情形，也不存在金杯汽车为实际控制人及实际控制人的关联人违规提供担保的情形。

除上述事项外，持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

（三）董事会及管理层调整计划

2020年11月，王希科因退休辞去上市公司董事职务，其辞去上述职务后不再担任上市公司任何职务。

2021年4月，高新刚因工作变动辞去上市公司董事会董事、战略委员会委员职务，其辞去上述职务后不再担任上市公司任何职务；

2021年4月，胡春华因退休辞去上市公司董事会董事、审计委员会委员职务，其辞去上述职务后不再担任上市公司任何职务。

根据金杯汽车《公司章程》的规定，董事会由12名董事组成；王希科、高新刚及胡春华辞任后，上市公司目前共有9名董事。金杯汽车《公司章程》规定董事人数不足8人时，上市公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会对董事进行补选，金杯汽车3名董事因退休、工作变动原因辞去董事职务后，董事人数超过8人，董事会仍可正常运作，符合法律法规及公司章程的规定。

持续督导期内，上述董事因退休、工作变动原因辞去董事职务，系正常的人员调整，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。持续督导期内，除三位董事因退休或工作变动原因辞去董事职务外，收购人及其一致行动人未改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。

（四）《公司章程》修改计划

持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司章程进行修改。

（五）公司员工聘用调整计划

持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司现有员工聘用作重大调整。

（六）上市公司分红政策的调整计划

持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司现有分红政策作出重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的情况

1、上市公司控股股东被动减持股份情况

因金杯汽车控股股东资产公司到期债务无法偿还，融资融券账户已被光大证券强制平仓，资产公司被动减持金杯汽车股份。截至2021年5月6日，光大证券已通过集中竞价方式减持资产公司持有的金杯汽车股份23,457,397股，占上市公司总股本约1.79%，减持总金额106,018,673.72元（含手续费及利息），逾期债务本金及利息已清零，所涉及的股份已减持完毕，本次被动减持已结束。

上述被动减持结束后，资产公司持有金杯汽车股份比例由20.32%降至18.53%，仍为金杯汽车第一大股东；辽宁并购基金持股比例为16.67%，为上市公司第二大股东；辽宁申华控股股份有限公司持有金杯汽车持股比例为0.02%。收购人及一致行动人合计持股比例为35.22%，上述被动减持不会导致上市公司实际控制人发生变化。

2、上市公司控股股东权利受限情况

金杯汽车控股股东资产公司目前持有金杯汽车242,967,345股股份，其中150,143,576股处于质押及司法冻结状态，合计占其持股比例61.80%，占公司总股本11.45%。

持续督导期内，除上述股份被动减持及权利受限的情况，收购人及其一致行动人未有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整。

五、提供担保或借款

持续督导期内，金杯汽车为金杯车辆、金杯模具提供担保，华晨集团出具承诺以及因破产重整事项延期履行承诺的事项，均由金杯汽车按照公司法及公司章程的规定履行董事会、股东大会审议程序，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了意见，关联董事、关联股东已回避表决，不存在违反公司法、公司章程提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本持续督导期内，收购人及一致行动人依法履行了豁免要约收购的报告和公告义务；除控股股东股份因强制平仓被动减持的信息披露事项受到上海证券交易所通报批评外，收购人及其一致行动人按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作，收购人及一致行动人按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求行使股东权利；华晨集团出具承诺以及因破产重整事项延期履行承诺的事项，已履行董事会、股东大会审议程序，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了意见，关联董事、关联股东已回避表决，经金杯汽车按照法律法规及公司章程的规定，除此之外，未发现收购人及一致行动人存在违反公开承诺的情形；未发现金杯汽车为收购人及一致行动人违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

财务顾问主办人：

沈砺君 李凤琳

华融证券股份有限公司

年 月 日

财务顾问

■

签署时间：2021年7月