香溢融通控股集团股份有限公司
关于房屋租赁合同诉讼进展的公告
证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2021-039
香溢融通控股集团股份有限公司
关于房屋租赁合同诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）与宁波明州一三七一城隍商业经营管理有限公司（以下简称：一三七一公司）签订的房屋租赁合同诉讼事项，一审二审判决后，一三七一公司不服判决，向浙江省高级人民法院申请再审，浙江省高级人民法院裁定指令浙江省宁波市中级人民法院再审本案；再审期间，中止原判决的执行。后浙江省宁波市中级人民法院裁定一、撤销本院（2019）浙02民终5113号民事判决及宁波市海曙区人民法院（2018）浙0203民初16303号民事判决；二、本案由本院按照一审程序审理。
● 2021年7月19日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院出具的（2021）浙02民初1079号《民事判决书》，判决如下：一、确认公司与一三七一公司签订的《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》及《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》于2018年6月28日解除；二、一三七一公司在判决生效之日起30日内将位于宁波市海曙区药行街195号房产（房产证号：甬房权证海曙字第200844259号，已经出租给浙江金拱门食品有限公司的面积除外）和位于宁波市海曙区县学街22号〈1-47〉〈1-49〉〈2-33〉-〈2-36〉房产（房产证号：甬房权证海曙字第200843685号）返还给公司；三、驳回一三七一公司要求确认涉案《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》无效的反诉请求。
● 公司为一审原告、反诉被告、二审被上诉人、再审被申请人。
一、公司房屋租赁事项的主要情况
公司于2014年11月28日与一三七一公司签订《租赁合同》、《补充协议》，公司将拥有的位于宁波市海曙区药行街195号（证载面积18,260.40平方米，其中公司已经出租给浙江金拱门食品有限公司（原浙江麦当劳餐厅食品有限公司）的面积除外）的城隍庙商城地块等房产出租给一三七一公司，租期自2014年12月1日至2022年11月30日。2014年12月5日，公司与一三七一公司签订了《员工借用协议》。2016年2月16日，双方签订《补充协议二》，租期延长至2024年5月30日。上述合同、协议签订后，一三七一公司开始承租支付租金。公司于2015年7月20日按照房屋现状向一三七一公司交付房产。一三七一公司开始对租赁房产进行装修工程，直至2018年5月1日开业。租期内，一三七一公司出现逾期不付租金及员工工资，且未按期提供后续银行保函，公司催要无果。2018年5月16日，公司向一三七一公司发出《催告函》，但其收到函件后未作出任何实质性的补救措施。2018年6月27日，公司按合同约定向一三七一公司发出《解除函》，一三七一公司依然未向公司赔偿损失，拒绝归还房屋。
二、诉讼案件情况
鉴于一三七一公司上述严重违约行为，公司多次与其协商谈判无果，2018年11月30日，公司向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，2018年12月4日，宁波市海曙区人民法院就上述诉讼案件出具受理案件通知书。后一三七一公司（反诉原告、原审被告）向法院提交《民事反诉状》，法院合并审理，并向公司（反诉被告）出具《应诉通知书》。
2019年10月10日，公司收到宁波市海曙区人民法院出具的（2018）浙0203民初16303号《民事判决书》。后一三七一公司不服宁波市海曙区人民法院作出的一审民事判决，提起上诉。2019年12月3月，公司收到浙江省宁波市中级人民法院的举证通知书、传票，浙江省宁波市中级人民法院已受理一三七一公司提出的上诉请求。
2020年5月9日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院出具的（2019）浙02民终5113号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。判决生效后，公司向法院申请执行，2020年6月10日，宁波市海曙区人民法院执行立案。
2020年9月16日，公司收到《浙江省高级人民法院受理案件及告知合议庭成员通知书》，案号（2020）浙民申3197号，再审申请人一三七一公司不服二审判决，向浙江省高级人民法院申请再审，已立案审查。
2021年2月23日，公司收到浙江省高级人民法院出具的（2020）浙民申3197号《民事裁定书》，裁定：一、指令宁波市中级人民法院再审本案；二、再审期间，中止原判决的执行。
2021年4月21日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院出具的（2021）浙02民再17号《民事裁定书》，裁定一、撤销本院（2019）浙02民终5113号民事判决及宁波市海曙区人民法院（2018）浙0203民初16303号民事判决；二、本案由本院按照一审程序审理。本裁定系终审裁定。
公司与一三七一公司签订合同的具体情况以及诉讼情况，详见公司临时公告：2014-042、2014-043、2014-044、2014-045、2014-047、2015-004、2015-030、2016-004、2016-005、2018-066、2019-038、2019-056、2019-067、2020-035、2020-056、2021-011、2021-027。
三、诉讼案件的进展
2021年7月19日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院出具的（2021）浙02民初1079号《民事判决书》。
法院认为本案首要争议焦点在于：
一是涉案《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》是否应确认无效。
法院认为，一三七一公司称借用员工协议属于强行搭配销售的交易行为，与事实不符，一三七一公司借用员工，系鉴于“房产整体租赁给一三七一公司经营”，妥善安置商城既存工作人员，双方自愿达成的借用协议，其目的并非经营盈利，这与劳务派遣存在本质的区别；一三七一公司愿意接受承担借用员工薪酬等费用，是双方充分协商的结果，体现了双方真实意思表示，协议内容不违反法律禁止性规定，故一三七一公司主张涉案《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》无效没有法律依据，不予支持。
二是涉案租赁合同是否应当解除。
法院认为，首先，在公司主张一三七一公司欠付租金及员工工资而享有单方解除权时，根据合同条款约定，应审查公司是否无任何违约行为。从《租赁合同》及《备忘录》约定及签订时间看，明确了公司办理交接房产的时间，但是公司延迟交付房屋构成违约，公司不能以一三七一公司逾期支付租金或员工费用连续达二个月以上行使单方解除权。其次，公司主张一三七一公司未依约提供履约保函而享有单方解除权。协议条款中双方并无免除一三七一公司提供保函义务的共同意思表示，且一三七一公司于2017年出具《承诺函》时认为其仍应向公司提供保函，因此一三七一公司未提供第二、三期履约保函的行为构成违约，且在公司2018年催告后仍未开具，故公司有权解除租赁合同。
综上，公司主张解除《租赁合同》，《补充协议》、《补充协议二》属于《租赁合同》的组成部分，随着《租赁合同》的解除而解除。《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》建立在《租赁合同》、《补充协议》和《补充协议二》基础上，亦应一并解除。公司主张双方之间的上述合同解除的诉讼请求，法院予以支持。法院考虑双方涉诉后涉案城隍庙商城经营状况、一三七一公司的履行能力及双方损失可能进一步扩大问题，就该部分双方争议的焦点问题予以先行判决；双方争议的其他争议焦点问题，将另行作出判决。
本次判决如下：一、确认公司与一三七一公司签订的《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》及《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》于2018年6月28日解除；二、一三七一公司在判决生效之日起30日内将位于宁波市海曙区药行街195号房产（房产证号：甬房权证海曙字第200844259号，已经出租给浙江金拱门食品有限公司的面积除外）和位于宁波市海曙区县学街22号〈1-47〉〈1-49〉〈2-33〉-〈2-36〉房产（房产证号：甬房权证海曙字第200843685号）返还给公司；三、驳回一三七一公司要求确认涉案《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》无效的反诉请求。
四、对公司本期或期后利润的影响
法院已就双方争议的部分焦点问题作出一审判决，公司将积极采取有效措施，尽快收回涉案房产，维护公司全体股东的合法利益。
公司将根据诉讼进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
香溢融通控股集团股份有限公司董事会
2021年7月20日
证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2021-040
香溢融通控股集团股份有限公司
第十届董事会2021年
第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年7月16日，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）向全体董事书面发出了关于召开公司第十届董事会2021年第二次临时会议的通知，2021年7月20日以通讯表决方式召开董事会，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。经审议和表决，通过了如下议案：
一、关于增补公司董事会预算与审计委员会、战略与投资委员会委员的议案
增补王振宙先生为董事会预算与审计委员会委员，并推举王振宙先生为召集人；增补王振宙先生为董事会战略与投资委员会委员。
同意9票，反对0票，弃权0票
二、关于修订公司经营层薪酬考核办法的议案
同意对经营层薪酬考核办法的修订，主要内容如下：
1、薪酬结构
（1）总经理收入实行年薪制，年薪包括基础薪金和奖励薪金两部分；
（2）副总经理、财务总监奖励薪金按总经理的80%执行，董事会秘书按总经理的60%执行。
2、分配办法
（1）总经理基础薪金年标准40万元（含基础工资及各项补贴津贴）；副总经理、财务总监36万元，董事会秘书35万元。
（2）奖励薪金以经会计师事务所审计后的年度主营业务收入、净利润为基础，计奖标准如下：
1）主营业务收入指跟公司主营业务相关的收入。
2）按当年度利润总额目标的一定比例作为经营者经营指标完成情况对净利润进行修正。
3）会计政策、会计估计变更对净利润影响。若审计年度内公司会计政策、会计估计发生变更，由变更而产生对净利润的影响数，在考核时予以剔除。
4）因不可抗力、或有事项等对公司可能造成的不确定影响，考核时予以剔除。
5）特别贡献奖励由董事会单独研究决定，特别贡献包括但不限于战略转型、资本运作、资源开拓、业务拓展、改革创新等方面有突出贡献的或取得重大成果的。
（3）董事会可根据经营层年度考核审评情况对高管人员奖励薪金予以适当调整。
（4）总经理年度薪酬不高于150万元，公司其它高级管理人员按总经理相对应比例发放；超过部分可留存用于以丰补欠。其中大股东推荐、董事会聘任的公司高级管理人员年度发放薪酬按国有企业限薪相关规定，结合公司实际情况执行。
3、考核期内，综合考量国家政策、通货膨胀、经营环境及外部条件变化等影响，董事会可根据实际情况调整考核指标。
4、薪酬兑现
基础薪金和奖励薪金均含税，其个人所得税依据国家有关规定，由个人承担。
本办法至十届董事会届满。
同意9票，反对0票，弃权0票
独立董事发表表示同意的独立意见：本次修订的公司经营层薪酬考核办法符合上市公司治理要求，符合公司经营的实际，考核标准和考核程序明确清晰，更有利于激发经营者的工作积极性，促进公司持续健康发展。考核办法修订的决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
特此公告。
香溢融通控股集团股份有限公司董事会
2021年7月20日
